Моделі корпоративного управління в країнах з розвинутою ринковою економікою зв'язані, у першу чергу, зі структурою акціонерного капіталу.
Існуючі моделі корпоративного управління підрозділяють на три групи:
• по ступеню концентрації власності (інсайдерська й аутсайдерська);
• по функціональному призначенню спостережної ради (англосаксонська і континентальна);
• за структурою спостережних і виконавчих органів корпоративного управління (унітарна модель і модель подвійних стандартів).
Згідно і нсайдерській моделі корпоративного управління структура власності має високий ступінь концентрації, тобто акціонерами підприємства є обмежена кількість власників. Відповідно ці акціонери називаються інсайдерами. І нсайдерами є:
• власники акціонерного капіталу, що не працюють на підприємстві, але при цьому є власниками акцій підприємства в розмірі, що дає їм право одноособово скликати позачергові збори акціонерів ( в Україні - до 10% статутного капіталу);
• працівники підприємства, що є одночасноі його акціонерами, незалежно від їх частки в статутному капіталі.
Якщо інсайдери в сукупності володіють контрольним пакетом акцій, то на даному підприємстві має місце інсайдерська модель корпоративного управління.
Якщо в сукупності контрольним пакетом акцій володіють дрібні акціонери, тобто аутсайдери, то на підприємстві має місце аутсайдерська модель корпоративного управління.
Аутсайдерська модель корпоративного управління спирається на непряме регулювання з боку незалежних членів спостережних рад, на товарні і фондові ринки.
Інсайдерська модель корпоративного управління спирається на такі механізми, як ринок корпоративного контролю, ринок кредиту і т.д.
Інсайдерська модель корпоративного управління притаманна корпораціям країн континентальної Європи і Японії, аутсайдерська модель поширена в США і Великобританії.
Розходження в підходах до корпоративного управління чітко просліджується на рівні функціональних повноважень одного з органів корпоративного управління на підприємстві – спостережної ради.
Спостережна рада є тим інструментом, за допомогою якого мажоритарні акціонери, інсайдери чи аутсайдери, реалізують свої плани щодо володіння акціонерним капіталом.
На мал. 5.10 представлені моделі корпоративного управління в залежності від повноважень спостережної ради.
Рис. 5.10. Моделі корпоративного управління
Найчастіше на підставі існуючих у світі підходів до корпоративного управління виділяють три моделі корпоративного управління:
англо-американську, німецьку (континентальну) і японську, кожна з яких має свої особливості формування складу акціонерів, ради директорів і розкриття інформації про діяльність корпорацій.
Англо-американська модель відрізняється наявністю серед акціонерів великої кількості індивідуальних і інституціональних інвесторів (інвестиційні і пенсійні фонди, страхові компанії й ін.). Керування корпораціями США і Великобританії здійснюється зовнішньої акціонерами. Оскільки більшість громадян цих країн є акціонерами одночасно декількох корпорацій, існують досить тверді правила з приводу прозорості корпоративного управління. Фінансова інформація повинна надаватися державним органам і регулярно обнародуватися (щокварталу - у США, раз у півроку - у Великобританії). Також обнародується інформація про великих акціонерів (понад 5% акціонерного капіталу), репутації призначуваних директорів, про розміри винагороди менеджерів корпорації, про наміри чи злиття реорганізації.
Крім того, у рамках даної моделі корпоративного управління необхідне схвалення акціонерів при виборі ради директорів і призначенні аудиторів корпорацій. У США акціонери не мають права встановлювати розмір дивідендів, ці функції виконує рада директорів. У Великобританії ж це питання виноситься на голосування акціонерів.
При використанні німецької моделі корпоративного управління основними акціонерами корпорацій виступають банки, представники яких обираються в раду директорів.
У цілому, корпоративна система Німеччини має наступні особливості:
• двопалатне правління (виконавча і спостережна ради);
• обмеження права акціонерів при голосуванні на загальних зборах (обмежується число голосів, що має акціонер. При цьому число акцій, якими він володіє, може не впливати на число голосів на загальних зборах).
Німецькі корпорації надають перевагу банківському кредитуванню емісії акцій. Банк одночасно виступає акціонером і кредитором корпорації. Він також виконує функції емітента і депозитарію цінних паперів і боргових зобов'язань.
У рамках даної моделі корпоративного управління також використовуються інші в порівнянні з попередньої правила розкриття інформації про діяльність корпорацій. Оголошуються лише сукупні дані про винагороду директорів і менеджерів, а не кожного з них окремо. Не повідомляються зведення про володіння акціями членами наглядацької ради.
Зараз німецька модель корпоративного управління використовується не тільки в Німеччині, Австрії, Голландії, але і до деякої міри у Франції і Бельгії.
Японська модель корпоративного управління, так само, як і німецька, характеризується важливою роллю банків у складі акціонерів компаній. При цьому корпоративне управління здійснюється в рамках кейрецу, тобто групи компаній, об'єднаних спільним володінням і управлінням. Акціонерні відносини базуються навколо ключового банку, що, як правило, є основним власником акцій корпорації.
Банки надають своїм корпоративним клієнтам кредити і послуги по випуску облігацій, акцій, веденню розрахункових рахунків, а також консалтингові послуги.
У раді директорів японських корпорацій присутні представники уряду, що визначає значний ступінь прозорості ведення бізнесу в рамках даної моделі.
Моделі ради директорів
Відмінності в повноваженнях спостережних рад корпорацій з концентрованою і розпиленою структурою власності багато в чому мають тісний зв'язок з існуючими моделями рад директорів.
Існують дві основні моделі ради директорів – американська (унітарна) модель і німецька (система подвійних рад), що представлене на мал. 5.11.
По американських законах діяльністю компанії керує унітарна рада директорів. Американські закони не диференціює розподіл функцій між виконавчими директорами (директори є одночасно і менеджерами компанії) і незалежними директорами (запрошеними особами, що не мають інтересів у компанії), а лише визначають відповідальність ради в цілому за справи компанії.
Рис.5.11.Моделі ради директорів
В даний час у радах директорів американських компаній чисельно переважають незалежні директори: при звичайному складі в 12 чоловік незалежні директори складають 9 чоловік. Загальною тенденцією останніх двох десятиліть було збільшення числа незалежних директорів у загальному складі ради директорів і зменшення представництва виконавчих директорів.
На відміну від ради директорів у США правління німецької компанії складається з двох органів: спостережної ради (ради директорів), що цілком складається з незалежних директорів, і виконавчої ради, яка складається з менеджерів компанії.
У німецькій моделі існує суворий поділ спостережливих і виконавчих функцій, а самі обидві ради мають чітко диференційовану юридичну відповідальність і повноваження. Німецькі закони проводять сувору межу між безпосереднім керуванням і наглядом. Виконавча рада в рамках цієї моделі підзвітна спостережній раді.
Американська і німецька системи корпоративного управління являють собою полярні крапки, між якими розташовується широкий спектр форм організації корпоративного управління, що існують в інших країнах.
У Японії формальна структура ради директорів являє собою копію американської, тобто відповідає унітарної моделі (після закінчення другої світової війни американці нав'язали Японії свою систему корпоративного управління). Але, на відміну від унітарної моделі, майже 80% японських акціонерних товариств відкритого типу взагалі не мають у складі своїх рад незалежних директорів.
Японська модель корпоративного управління, незважаючи на те, що є унітарною, при цьому має чітко виражені інсайдерські риси. Законодавство, суспільна думка й індустріальні групи підтримують фінансово-промислові групи, що об'єднані спільним володінням і керуванням (кейрецу).
У Швеції діє система унітарних рад (без виділення спостережної ради як окрему структуру), але, на відміну від американського її варіанта, тут законодавчо закріплена участь у радах директорів представників нижчого рівня компаній, що служать, у той час як участь менеджменту компаній зведено до участі тільки президентів компаній. Така ситуація в чималому ступені є відображенням загальної соціально-економічної системишведського соціалізму.
У Голландії поширена система подвійних рад, але на відміну від Німеччини службовці не допускаються в спостережні ради, що складаються винятково з незалежних директорів.
В Італії ради директорів, хоча і є унітарними, діють у рамках структури промисловості і системи акціонерної власності, що у більшому ступені нагадує ситуацію в Німеччині, чим у США. Навіть дуже великі італійські компанії нерідко належать родинам, тому найбільші акціонери тут майже завжди є і менеджерами-директорами.
У Росії відповідно до закону «Про акціонерні товариства» формально закріплена система подвійних рад - ради директорів (спостережної ради) і правління. Однак членами ради директорів (спостережної ради) є як незалежні директори (які найчастіше складають меншість), так і представники вищого менеджменту.
Ступінь того, наскільки акціонери покладаються на здатність ради директорів реалізовувати їхні інтереси, у значній мірі залежить від ефективності альтернативних механізмів здійснення контролю над діяльністю компанії, що можуть використовувати акціонери (насамперед, такого механізму, як вільний продаж своїх акцій на фінансовому ринку).
