Рівні корпоративного управління

Для здійснення управління в корпорації створюються спеціальні органи. Найбільш розвита система управління існує в акціонерному товаристві. Вона може складатися з трьох і навіть з чотирьох рівнів:

· загальні збори акціонерів,

· наглядова рада,

· правління на чолі з головою правління або генеральним директором,

· керівники структурних підрозділів.

Роботі органів управління допомагає, також, ревізійна комісія. Система органів управління представлена на мал. 1.

Рис. 1. Система органів управління акціонерним товариством

Загальні збори акціонерів - вищий орган управління. Розрізняють два види загальних зборів:

· щорічні (чергові) загальні збори;

· позачергові загальні збори.

На річних загальних зборах акціонерів зважується питання про обрання спостережної ради, ревізійної комісії, про затвердження аудитора, розглядаються представлені радою директорів річний звіт та інші документи.

Позачергові загальні збори проводяться за рішенням наглядової ради на підставі його власної ініціативи, вимог ревізійної комісії, аудитора суспільства, а також акціонерів, що володіють не менш чим 10% акцій.

У компетенцію загальних зборів входять питання, що стосуються:

· створення чи упорядкування реорганізації корпорації;

· прийняття статуту чи його твердження в новій редакції, внесення змін і доповнень до статуту;

· формування статутного капіталу;

· розподілу прибутку і визначення розміру дивідендів;

· ухвалення рішення про припинення (ліквідації) діяльності корпорації;

· емісії цінних паперів;

· затвердження балансів і річних звітів;

· виборів і відкликання спостережної ради, правління, у тому числі і генерального директора;

· інвестування засобів і майна в інші корпорації;

· перспектив розвитку корпорації;

· інших питань стратегічного характеру.

Загальні збори вирішують важливі питання, але аж ніяк не питання оперативного управління корпорацією. Останнє можливо, якщо цього зажадає правління, знявши із себе відповідальність за рішення спірних питань. Загальні збори мають право передати частину своїх повноважень, крім виняткових, спостережній раді чи правлінню.

Кворум, необхідний для проведення зборів, визначається статутом, і звичайно він дорівнює не менш 60% акцій, що є голосуючими.

Як правило, рішення приймається більшістю представлених на зборах голосів. По найбільш важливих питаннях, до числа яких відносяться твердження, зміна, доповнення статуту, реорганізація, ліквідація корпорації, визначення розміру дивідендів, рішення приймається 3/4 голосів акціонерів, що беруть участь у загальних зборах.

У законодавстві для позначення органа управління акціонерним товариством, що виконує основну інтелектуальну роботу і здійснює контрольні функції за виконавчими органами управління акціонерного товариства, використовується термін “наглядова рада” (Рада директорів).

Спостережна рада не є виконавчим органом, головне його завдання полягає в тому, щоб контролювати діяльність правління акціонерного товариства. Однак відповідно до статуту АТ він може брати участь у прийнятті деяких рішень чи суспільства в їх схваленні.

Спостережна рада, як правило, засновується в акціонерному товаристві з числом акціонерів більше 50. Якщо суспільство невелике (число учасників менш 50), то функції спостережної ради здійснюють загальні збори.

Основними задачами спостережної ради є розробка політики з метою збільшення прибутковості і конкурентноздатності суспільства, забезпечення стійкості його фінансового стану, захист прав акціонерів, формування і контроль виконавчих органів суспільства. Докладніше даний рівень корпоративного управління розглянутий нижче.

Компетенція правління визначається задачами, що коштують перед даним органом керування суспільства. Основні задачі правління:

· організація ефективного керування оперативною діяльністю суспільства;

· забезпечення виконання планів і рішень загальних зборів і спостережної ради суспільства;

· формування і здійснення поточної господарської політики суспільства з метою підвищення її прибутковості і конкурентноздатності.

Правління повинне вирішувати всі питання діяльності суспільства, крім тих, котрі стосуються виняткової компетенції загальних зборів акціонерів і спостережної ради.

Органом, що хоч і не приймає особистої участі в рішенні управлінських питань, але допомагає роботі органів управління акціонерного товариства, є ревізійна комісія.

Ревізійна комісія корпорації - це орган контрольний. Ревізійна комісія необхідна кожному акціонерному товариству для того, щоб оцінити реальний стан справ в АТ і вчасно почати відповідні заходи.

Ревізійна комісія здійснює внутрішній контроль за фінансово-господарською діяльністю суспільства, його органів управління, департаментів, служб, філій і представництв.

Члени ревізійної комісії мають право знайомитися з усіма необхідними документами і матеріалами, включаючи бухгалтерські, зв'язані з фінансово-господарською діяльністю суспільства.

При необхідності комісія може зажадати особистих роз'яснень від будь-якої посадової особи. Працівники суспільства повинні вчасно забезпечувати ревізійну комісію всією необхідною інформацією.

Ревізійна комісія перевіряє дотримання акціонерним товариством законодавства, корпоративних, нормативних і інших актів, що регулюють її діяльність, постановку банківського контролю, кредитні, розрахункові, валютні й інші операції, проведені суспільством протягом звітного періоду (суцільною чи вибірковою перевіркою), стан каси і наявність майна.

Для незалежної перевірки ревізійна комісія має право залучати на договірній основі сторонніх експертів і аудиторські фірми.

Ревізійна комісія має право вимагати скликання спостережної ради і позачергових загальних зборів акціонерів.