В чем состоят особенности хранения имущества в банке?

 

Судебные споры, связанные с применением ст. 921, 922 ГК, демонстрируют, в основном, сложности разграничения договора аренды банковской ячейки и договора хранения ценностей в банке. Суды выработали следующий критерий, позволяющий разграничивать два указанных договора: в случае если лицо, помещающее ценности в банковскую ячейку, не объявляет банку о том, какое именно имущество оно поместило в ячейку, и сторонами не подписан соответствующий акт о приеме имущества на хранение, то договор, заключенный между сторонами, следует квалифицировать как договор аренды банковской ячейки, но не как договор хранения. Например, по одному из дел окружной суд указал, что договор между банком, с одной стороны, и истцом и третьим лицом, с другой стороны, был заключен на пользование индивидуальным сейфом и к договору хранения, регулируемому гл. 47 ГК, по его предмету и условиям не относится, так как материалы дела не подтверждают помещение истцом конкретных векселей в индивидуальный сейф полномочным представителем истца (см. постановление ФАС МО от 25.01.2001 N КГ-А40/6505-00). В еще одном деле суд отметил, что истцом в ячейку был помещен пакет, содержимое которого не было описано в акте приема-передачи, следовательно, договор, заключенный истцом с банком-ответчиком, не может быть признан договором хранения ценностей в банке (см. постановление ФАС МО от 09.04.2001 N КГ-А40/1539-01).

 

В чем особенность хранения вещей в гостинице?

 

В качестве примера применения норм ст. 925 ГК можно привести следующее дело. Между истцом (юридическим лицом) и ответчиком (гостиницей) был заключен договор об оказании услуг по проживанию представителей истца в гостиничном номере. Одновременно представители истца воспользовались дополнительной услугой гостиничного комплекса, оставив на стоянке гостиницы автомобиль, являющийся собственностью истца. Факт оказания услуг по проживанию и пользованию автостоянкой подтверждается оплаченным истцом счетом. Из положения о пропускном режиме на автостоянке гостиницы, утвержденного генеральным директором гостиницы, следует, что парковка автомобилей организована в целях обеспечения безопасности автотранспортных средств клиентов, а также для расширения перечня платных услуг, предоставляемых гостиницей для проживающих клиентов, и гостиница несет ответственность за сохранность автотранспортных средств.

В связи с тем что автомобиль истца был похищен со стоянки гостиницы, последний обратился к ней с требованием о возмещении возникших убытков. Факт хищения (угона) автомобиля неизвестными лицами был подтвержден истцом представленными в дело документами, в частности расшифровкой видеосъемки места размещения машины, которая зафиксировала угон автомобиля и нечинения этому препятствий сторожем гостиницы. Оспаривая иск, ответчик сослался на то, что гостиница не заключала с истцом и его представителями договора хранения имущества.

Суд первой инстанции, поддержанный окружным судом, иск о взыскании стоимости похищенного автомобиля удовлетворил, указав, что гостиница отвечает как хранитель без особого на то соглашения с постояльцем за утрату его вещей, внесенных в гостиницу. Внесенными в гостиницу считаются как вверенные работникам гостиницы, либо помещенные в номере вещи, так и материальные ценности постояльца, находящиеся в ином предназначенном для этого месте. Автостоянка, принадлежащая гостинице, является местом, предназначенным для хранения имущества постояльцев гостиницы (см. постановление ФАС МО от 28.04.2005 N КГ-А40/3373-05).

 

Что такое секвестр?

 

В соответствии со ст. 926 ГК по договору о секвестре двое или несколько лиц, между которыми возник спор о праве на вещь, передают эту вещь третьему лицу (секвестрарию), принимающему на себя обязанность по разрешении спора возвратить вещь тому лицу, которому она будет присуждена по решению суда либо по соглашению всех спорящих лиц (договорный секвестр). Кроме того, вещь, являющаяся предметом спора между двумя или несколькими лицами, может быть передана на хранение в порядке секвестра по решению суда (судебный секвестр). Хранителем по судебному секвестру может быть как лицо, назначенное судом, так и лицо, определяемое по взаимному согласию спорящих сторон. В обоих случаях требуется согласие хранителя, если законом не установлено иное.

ФАС СЗО (см. постановление от 13.10.2005 N А56-27789/2005) следующим образом охарактеризовал судебный секвестр и ситуацию, в которой принятие судом решения о секвестре является обоснованным:

"Хранение имущества в порядке секвестра подчиняется общим правилам о хранении, содержащимся в гл. 47 ГК. В силу ст. 891 ГК хранитель обязан принять для сохранности переданной на хранение вещи такие меры, которые в том числе обусловлены ее свойствами. Поскольку предметом хранения в данном случае являются действующие инженерные коммуникации, следовательно, хранитель обязан обеспечить их надлежащее функционирование. Хранитель имущества по судебному секвестру несет предусмотренную ст. 901 и 902 ГК ответственность за убытки, причиненные ненадлежащим хранением. Таким образом, имущественные интересы стороны спора в отношении спорного имущества защищены законом. Принимая во внимание нахождение имущественного комплекса на режимной территории порта, кассационная инстанция считает, что передача спорного имущества в порядке судебного секвестра не заинтересованному в исходе дела государственному учреждению, на которое возложены функции по обеспечению порядка в порту, сохраняет баланс интересов лиц, заявляющих о своих правах на данное имущество".

Любопытное замечание по поводу субъектного состава отношений по секвестру было сделано ФАС ДО. Рассматривая дело по заявлению о признании незаконным передачу имущества на хранение в рамках судебного секвестра, окружной суд указал, что передача имущества, являющегося предметом спора, на хранение ответчику не подпадает под признаки судебного секвестра, так как имущество передано на хранение не третьему лицу, а непосредственному участнику спора о правах на имущество (см. постановление от 26.12.2006 N Ф03-А51/06-1/4605).

В соответствии с п. 4 ст. 926 ГК хранитель, осуществляющий хранение вещи в порядке секвестра, имеет право на вознаграждение за счет спорящих сторон, если договором или решением суда, которым установлен секвестр, не предусмотрено иное. Эта норма обсуждалась окружным судом в деле о взыскании лицом, осуществлявшим хранение спорного имущества, вознаграждения за хранение. Окружной суд подчеркнул, что ст. 926 ГК не ставит вопрос получения вознаграждения хранителем в зависимость от разрешения спора о праве на имущество. Следовательно, у поклажедателей - участников спора о правах на имущество, переданное секвестрарию, - возникает солидарная обязанность по исполнению условий сделки. При солидарной обязанности должников-поклажедателей секвестрарий вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (см. постановление ФАС ПО от 30.01-03.02.2003 N А12-5034/02-С7-V/С23). Однако данные рассуждения суда явно незавершенны: распределение же между самими солидарными содолжниками денежной суммы, уплаченной секвестрарию, должно осуществляться в соответствии с правилами ст. 110 АПК о судебных расходах, которые подлежат взысканию с проигравшей стороны (это следует также из п. 2 ст. 325 ГК).

В судебной практике обсуждался следующий вопрос: как следует соотносить нормы ст. 53 Федерального закона от 21.07.1997 N 119-ФЗ "Об исполнительном производстве"*(667), позволяющие приставу передавать имущество, принадлежащее должнику и арестованное определением суда, на хранение третьему лицу, и положения ст. 926 ГК?

ВАС РФ, рассматривая в порядке надзора жалобу по делу о признании действий судебного пристава, передавшего арестованное имущество на хранение третьему лицу, указал следующее. Хранение третьим лицом арестованного судом имущества, являющего предметом спора, является судебным секвестром, регулируемым ст. 926 ГК. Следовательно, для передачи спорного арестованного имущества на хранение третьему лицу требуется указание суда, положительно выраженное в определении о принятии обеспечительных мер. В случае же если такое указание в определении суда отсутствует, действия пристава по передаче спорного имущества на хранение третьему лицу являются незаконными (см. постановление Президиума ВАС РФ от 31.05.2005 N 16872/04).

Этот же подход воспринял ряд окружных судов (см. постановления ФАС ЗСО от 20.04.2006 N Ф04-1607/2006(20817-А45-12), ФАС ЦО от 27.10.2006 N А68-АП-868/15-05).

Однако ФАС УО (см. постановления от 08.06.2004 N Ф09-1690/04ГК, от 31.10.2005 N Ф09-3542/05-С6) занял противоположную позицию: буквально применяя положения ст. 53 вышеназванного Закона, суд указал, что передача судебным приставом-исполнителем арестованного имущества не собственнику, а другому лицу не противоречит требованиям названной нормы.

 

Глава 48. Страхование (ст. 927-970)

 

Кто обладает законным интересом, достаточным для страхования имущества? Могут ли страхователями быть арендатор имущества? его ссудополучатель? законный владелец автомобиля, управляющий им на основании доверенности? единственный участник хозяйственного общества? кредитор (в частности, залогодержатель)?

 

1. В качестве страхователя имущества может выступать его арендатор (см. постановления Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 N 1540/98; ФАС ДО от 02.03.2004 N Ф03-А51/04-1/163; ФАС СЗО от 31.01.2002 N 2593; ФАС СКО от 05.04.2006 N Ф08-1211/2006; ФАС УО от 09.07.1997 N Ф09-545/97-ГК). Арбитражная практика в данном вопросе единообразна, хотя объясняется не всегда одинаково. Так, например, если ФАС УО усматривает интерес арендатора в сохранении прав на имущество, то ФАС СЗО считает, что интерес арендатора в том, чтобы иметь возможность надлежащим образом исполнить свою обязанность - вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил. Оба объяснения нам представляются правильными; нелишне добавить к ним и соображение о том, что арендатор заинтересован в сохранении имущества как предмета своего владения и пользования. Арендатор действительно обладает интересом в сохранении арендованного имущества, достаточным для того, чтобы быть стороной договора страхования этого имущества.

2. В качестве страхователя имущества может выступать также лицо, пользующееся этим имуществом безвозмездно, - его ссудополучатель (см. п. 4 Обзора практики рассмотрения споров, связанных с исполнением договоров страхования (информационное письмо Президиума ВАС РФ от 28.11.2003 N 75*(668)); постановления ФАС ДО от 02.04.2001 N Ф03-А51/01-1/406 и ФАС УО от 29.03.2005 N Ф09-648/05ГК). С таким подходом следует согласиться. Как справедливо замечает ФАС УО (см. постановление от 29.03.2005 N Ф09-648/05ГК), ссудополучатель заинтересован в сохранении имущества для себя. Такой интерес состоит в предотвращении убытков, которые он понесет в случае невозможности использовать застрахованное имущество. Этот интерес ссудополучателя позволяет допустить возможность страхования им имущества в свою пользу.

Кроме того, в некоторых случаях ссудополучатель несет риск гибели или случайного повреждения полученного в ссуду имущества (ст. 696 ГК). Это дает дополнительные основания признать за ним интерес, достаточный для страхования такого имущества.

3. По вопросу о страховом интересе законного владельца автомобиля, управляющего им на основании доверенности, в судебной практике встречаются прямо противоположные подходы. Так, например, ФАС МО (см. постановление от 09.03.2004 N КГ-А40/1128-04) посчитал, что у "представителя" может быть самостоятельный интерес в сохранении и страховании имущества (см. также постановление ФАС ДО от 22.12.2003 N Ф03-А37/03-1/3249), в то время как ФАС СЗО (см. постановление от 22.12.2006 N А56-32245/2005) занял противоположную позицию, признав такого "страхователя" лицом, не имеющим интереса в застрахованном имуществе.

Первый подход представляется правильным. Доверенность на управление автомобилем - документ, имеющий несколько иное значение по сравнению с классической доверенностью (ст. 185 ГК). Если в основе обычной доверенности лежат отношения представительства, то доверенность на право управления автомобилем может скрывать самые разнообразные правоотношения лица, ее выдавшего, с лицом, которому она выдана, в том числе правоотношения из договора купли-продажи, мены, дарения, аренды, ссуды. Цель выдачи такой доверенности заключается вовсе не в оформлении отношений представительства, но в создании некой внешней видимости законного владения транспортным средством (формальной легитимации), в первую очередь в глазах представителей органов публичной власти. С нашей точки зрения, всякий законный владелец должен предполагаться лицом, имеющим самостоятельный интерес в сохранении предмета владения. Если наличие подобного интереса признается даже за ссудополучателем, то тем больше оснований предполагать его существование во всех остальных случаях.

4. По мнению ФАС ВВО (см. постановление от 11.09.2006 N А82-7664/2005-11), единственный участник хозяйственного общества также (наряду с самим обществом) обладает интересом, достаточным для страхования имущества этого общества. Во всяком случае, суд не решился констатировать недействительность договора страхования имущества хозяйственного общества, заключенного не самим обществом, но его единственным участником, по одной лишь причине отсутствия у этого участника страхового интереса.

С позицией ФАС ВВО следует согласиться. Уничтожение имущества, принадлежащего обществу, приводит к уменьшению стоимости права участия в обществе; тот факт, что общество как самостоятельный участник юридических отношений само обладает страховым интересом, само по себе не исключает существования тех же интересов у участника общества. Следовательно, единственный участник может выступать в качестве страхователя имущества общества.

5. Вопрос о страховом интересе кредитора привлекал к себе внимание арбитражных судов лишь в тех ситуациях, когда кредитор одновременно являлся еще и залогодержателем застрахованного имущества. В абсолютном большинстве случаев суды даже не поднимали вопроса о действительности договора страхования, заключенного в пользу кредитора-залогодержателя, - настолько привычной и нормальной считается практика заключения такого рода договоров (в частности, в процессе купли-продажи различных товаров (предметов потребления, транспортных средств и жилья) в кредит).

Пожалуй, только ФАС ДО (постановление от 24.08.2004 N Ф03-А04/04-1/1824) довелось рассмотреть данный вопрос более подробно.

Решением суда первой инстанции договор страхования предмета залога, заключенный в пользу кредитора-залогодержателя (банка), был признан недействительным на основании ст. 168, 930 ГК. Суд первой инстанции посчитал, что у банка отсутствует интерес в сохранении заложенного имущества. По его мнению, основной интерес банка состоит в том, чтобы ему были возвращены денежные средства и уплачены проценты. Источник происхождения денежных средств - стоимость реализованного предмета залога или что-то другое - банку безразличен. Следовательно, какого-то особого интереса именно в сохранении предмета залога у банка нет и не может быть. Однако апелляционная инстанция, с позицией которой согласился и ФАС ДО, отменила решение суда первой инстанции, установив наличие интереса у выгодоприобретателя в сохранении застрахованного автомобиля, основного на договорах кредита и залога.

Эту позицию и следует признать правильной.

Во-первых, ГК прямо предусматривает возможность заключения договора страхования заложенного имущества и последующей выплаты страхового возмещения залогодержателю (ст. 334, 343 ГК).

Во-вторых, утрата или повреждение предмета залога существенным образом ущемляет интересы кредитора-залогодержателя; оглядываясь на современную практику, нужно заметить, что вероятность такой утраты (повреждения) существенно выше, чем в отношении любых других предметов как раз у транспортных средств (личных автомобилей), т.е. у вещей, которые чаще всего и становятся предметами залога. В-третьих, признание залогодержателя заинтересованным в сохранении предмета залога было бы весьма желательным и с точки зрения политики права как фактор, делающий финансовые условия предоставления кредитов существенно более выгодными для их получателей - широкого круга физических лиц (граждан-потребителей).