Напередодні Другої світової війни, у травні 1938 р. у Роттердамі (Голландія)від підкладеного у пакет радянським агентом вибухового пристрою, загинув Голова Проводу ОУН полковник Є. Коновалець. Головою Проводу ОУН став полковник Андрій Мельник (1890-1964). Разом з Коновальцем Мельник воював у лавах січових стрільців проти більшовиків у 1917-1919, потім емігрував, брав участь у створенні та діяльності Української військової організації (УВО), згодом в ОУН. ОУН ставила завданням здобути Українську незалежну соборну державу. Оскільки перешкодою в здійсненні цього завдання були Польща і СРСР, а Німеччина явно готувалася до війни проти цих держав, керівні кола ОУН сподівалися, що саме з допомогою німців вони доможуться виконання своїх намірів. Коли за домовленістю Гітлера й Сталіна Червона Армія, у вересні 1939 р. зайняла Західну Україну, органи радянської влади негайно ліквідували всі політичні партії й різні товариства. Продовжували існувати у підпіллі тільки структури ОУН, де діяли переважно молоді, енергійні й віддані національній справі люди, які прагнули до активної революційної діяльності. Цих молодих членів ОУН, або «молоду генерацію», очолив провідник крайової екзикутиви (виконавчого органу) ОУН Степан Бандера, який, утікши у вересні 1939 р. з польської тюрми в Бресті, прибув до Кракова, потім з’їздив до Рима, де зустрівся з Мельником і зажадав зміни політики і стратегії ОУН. С. Бандера і його прихильники М. Лебідь, Я. Стецько, Р. Шухевич та інші виступили проти беззастережної орієнтації на Німеччину, вважали необхідним розраховувати на власні сили й вести активну революційну боротьбу. Мельник і його прихильники Я. Барановський, О. Сеник, М. Сціборський та ін., більшість тодішнього Проводу українських націоналістів, люди старшого віку («старша генерація»), стояли на більш поміркованих позиціях і великі надії покладали на Німеччину, непідтримали С. Бандеру та його прихильників. Тоді 10 лютого 1940 р. молоді лідери скликали у Кракові конференцію ОУН, яка обрала Революційний провід ОУН на чолі з Бандерою. А у квітні 1941 р. Бандера і його прихильники провели в Кракові ІІ Великий збір ОУН, на якому виключили Мельника з лав ОУН, а Бандеру проголосили провідником ОУН. З цього часу стали існувати ОУН (бандерівців) і ОУН (мельниківців). У своїх політичних постановах ІІ Великий збір так визначив основні завдання націоналістів: «Організація українських націоналістів бореться за Українську суверенну соборну державу, за визволення поневолених Москвою народів Східної Європи й Азії, за новий справедливий лад на руїнах московської імперії СРСР. Організація українських націоналістів продовжуватиме всіма силами революційну боротьбу за визволення українського народу без огляду на всі територіально-політичні зміни, які зайшли б на терені Східної Європи”. Керівники ОУН(б) вважали, що для утворення Української самостійної держави необхідно мати свої власні військові сили. Через одного з лідерів ОУН(б) Р. Ярого на початку 1941 р. було встановлено контакт з представниками верховного командування німецької армії, зокрема з Канарісом і Браухічем. На основі домовленості було створено два українські батальйони „Роланд” і „Нахтігаль”, які, на думку керівників ОУН(б), мали скласти основу майбутньої української армії. Батальйон „Роланд” був сформований у квітні 1941 р., мав близько 350 бойовиків. Українським командиром був Євген Побігущий. Тоді ж був сформований батальйон „Нахтігаль” (330 стрільців). Українським командиром батальйону був призначений Роман Шухевич. Після відступу частин Червоної Армії, на світанку 30 червня до Львова вступили німецькі війська і український батальйон „Нахтігаль”. Опівдні прибула похідна група ОУН(б), члени якої ввечері 30 червня скликали у приміщенні львівської „Просвіти” зібрання, яке було названо Українськими національними зборами. Ці національні збори проголосили „Акт проголошення відновлення Української держави”, в якому говорилося: „Волею українського народу Організація Українських Націоналістів під проводом Степана Бандери проголошує відновлення Української держави, за яку поклали свої голови цілі покоління найкращих синів України”. ОУН(б) закликала „увесь український народ не скласти зброї так довго, доки на всіх українських землях не буде створена суверенна українська влада”. Тоді ж було створено Перше Крайове Правління – український уряд на чолі з Ярославом Стецьком – заступником керівника ОУН(б). „Акт проголошення відновлення Української держави” було оголошено через Львівську радіостанцію і він дістав благословення митрополита А. Шептицького в „пастирському листі”, опублікованому 2 липня 1941 р. Але Гітлер мав твердий намір перетворити Україну в колонію рейху і не вважав необхідним навіть створювати видимість Української держави. За його наказом уряд Стецька уже 5 липня було розігнано. Тоді ж у Кракові був арештований С. Бандера, 9 липня у Львові був ув’язнений Я. Стецько. Обох депортували до Берліна і після допитів відправили до концтабору в Заксенхаузен. У той же час, разом з наступаючими німецькими військами, а інколи й раніше від них, просувалися по території України похідні групи ОУН(б). Члени похідних груп використовували легальні й нелегальні можливості – утворювали міські управи, сільське самоуправління та інші різні установи, проникали в українську допоміжну поліцію, брали участь у створенні й діяльності української преси, культурно-освітніх закладів, усіма засобами поширювали серед населення самостійницькі настрої, ідеї відновлення Української незалежної держави. Паралельно діяли націоналісти з ОУН(м) на чолі з О. Кандибою (Ольжичем). Члени ОУН утворили міську управу в Києві і намагалися заповнити своїми людьми всі адміністративні установи, культурно-освітні, наукові та інші організації (Всеукраїнську кооперативну спілку, Спілку письменників, Спілку лікарів та медичних працівників та ін.) Націоналістичне спрямування мав київський часопис „Українське слово”. 5 жовтня 1941 р. явочним порядком у Києві керівні діячі ОУН (м) створили Українську національну раду, головою якої став професор-економіст М. Величковський. Націоналісти розглядали цю раду як передпарламент майбутньої Української держави. Але 17 листопада 1941 р. окупаційна влада заборонила її діяльність.
Ця діяльність, спрямована на відновлення Української держави, повністю розходилась з намірами гітлерівців – перетворити Україну на свою колонію. Тому вони почали масові репресії проти членів ОУН. У вересні 1941 р. було заарештовано близько 300 членів ОУН обох фракцій, 15 керівних діячів розстріляно. Наприкінці 1941-1942 р. нацисти знову провели арешти і розстріляли оунівців обох фракцій у багатьох містах України – в Києві, Житомирі, Чернігові, Кам’янці-Подільському, Харкові та ін. Зокрема масові арешти провели гестапівці в лютому 1942 р. у Києві. Тоді в тюрмі була змучена визначна поетеса член ОУН(м) Олена Теліга та її чоловік інженер Михайло Теліга. Мужньо зустріла смерть Олена Теліга. „Я, - говорив один з катів-гестапівців, - не бачив чоловіка, щоб так героїчно вмирав, як ця жінка”. У вересні 1942 р. у концтаборі Освєнцім есесівці закатували двох братів Степана Бендери – Олексу і Василя. Сподівання лідерів ОУН(б) на перетворення батальйонів „Роланд” і „Нахтігаль” на основу української армії не справдилися. У перші дні війни вони прийшли в Україну, але німецьке командування вирішило усунути їх від походу на схід „з політичних причин” і вони були роззброєні та припинили своє існування. У вересні 1941 р. перша підпільна конференція ОУН(б) поставила завданням розгортати пропаганду серед населення в інтересах підготовки його до активної боротьби з німецькими окупантами, зайнятися збиранням і складуванням зброї і масовим навчанням членів ОУН військової справи. Для виконання цих завдань Провід ОУН(б) створив Крайовий військовий штаб. Розгортали підготовку військових старшинська школа в Мостах біля Львова, підстаршинська школа в Поморянах, курси радистів, медичної служби та ін. Почали також створюватися збройні відділи ОУН(б) – Української національної самооборони. Перші націоналістичні збройні формування створив М. Боровець (псевдо Тарас Бульба) на Поліссі ще в 1941 р. під назвою „Поліська Січ”. Але Бульба не підлягав ОУН, а орієнтувався на уряд УНР в екзилі. У жовтні 1942 р. перший відділ військових сил ОУН, які дістали назву Української повстанської армії (УПА), на Поліссі сформував військовий референт Крайового проводу ОУН(б) на північно-західних землях Сергій Качинський (підпільна кличка „Остап”) – син православного священика, колишній офіцер польської армії. За іншою версією, назву УПА вперше застосував для своїх загонів Тарас Бульба (Боровець) на початку 1942 р. Лідери ОУН(б) оцінювали війну між СРСР і Німеччиною як „боротьбу двох імперіалізмів за оволодіння Україною” і вважали необхідним виступати проти обох „імперіалізмів” – Берліна та Москви. Тому ОУН-УПА розгорнули збройну боротьбу як проти німецько-фашистських окупантів, так і проти радянських партизанів і частин Червоної Армії.
