Поняття злиття та поглинання (mergers & acquisitions, M&A) використовується в економічно розвинених країнах.
Злиття (mergers) компаній – це процес, в результаті якого декілька компаній об’єднуються в одну[22]. При цьому можливі два варіанти:
1) Одна із учасниць приймає на свій баланс все майно, нематеріальні активи та зобов’язання іншої компанії;
2) Створюється нова юридична особа, що приймає на свій баланс активи та зобов’язання обох компаній.
Злиття не передбачає становлення контролю одного суб’єкта над іншим, після об’єднання вони утворюють одну компанію. Акціонери компанії, котру купують, залишають свої права на акції уже нового утворення.
Поглинання (acquisitions) – це встановлення контролю однієї компанії на іншою та управління нею с придбанням повного або часткового права власності без утворення єдиної компанії.
Основне завдання злиття або поглинання – це зміна власника або зміна структури власності компанії, захват корпоративного контролю та досягнення конкурентних переваг на ринку.
Види угод M&A[22]:
1) Злиття;
2) Поглинання;
3) Викуп акцій позиковими коштами (LBO);
4) Викуп акцій менеджментом (MBO);
5) Зміна структури власності;
6) Зворотне злиття (створення публічної компанії без проведення IPO);
7) Виділення та продаж бізнес-одиниці (spin-off);
8) Встановлення контролю над менеджментом компанії або мажоритарним акціонером;
9) Придбання контрольного пакету акцій;
10) Навмисне банкрутство компанії з подальшим викупом її активів.
Причини, що роблять фірму привабливою для злиття чи поглинання:
- Відповідність захоплення стратегічним цілям компанії, котру поглинають;
- Недооцінка акцій поглинаємої компанії;
- Унікальність виробляємої продукції чи послуг;
- Наявність у поглинаємої компанії високоліквідного балансу із надлишковими грошовими засобами або значного портфеля ліквідних цінних паперів;
- Наявність високого потенціалу організації;
- Наявність дочірніх підприємств, що можуть бути продані без значного збитку для грошових потоків;
- Незадовільний контроль менеджменту над акціями компанії;
- Компанія є аутсайдером галузі. В такому випадку здійснюється її реструктуризація, збільшується ринкова вартість, а потім перепродаж інвесторам.
Існує досить багато причин злиття та поглинання компаній. Компанії, що поглинають, передбачають отримати свої переваги. Вивчення міжнародного досвіду дало можливість виділити основні з них:
Синергетичний ефект. Він виникає під час злиття компаній завдяки економії витрат при зростанні масштабів виробництва, при комбінуванні ресурсів, зниженні інтенсивності конкуренції на ринку, взаємному обміну в області науково-технічних досліджень. Централізація управління дозволить зменшити чисельність адміністративного апарату. Централізована служба маркетингу зможе пропонувати дистриб’юторам новий розширений асортимент товарів та послуг, використовувати єдині рекламні акції, підвищити гнучкість збуту. Взаємообмін ресурсами дозволить отримувати їх не за ринковими цінами, а по виробничій собівартості.
Особливо цінна співпраці у науково-технічній сфері. Економія може бути отримана за рахунок дорогих робіт по розробці нових технологій, інноваційних продуктів, на інвестиціях в нові технології та продукти. Якщо одна із фірм має цінні наукові кадри та значні наукові доробки, але їй не вистачає потужностей та ресурсів для запуску їх у виробництво або її система збуту не розрахована на новий продукт, то інша компанія, що має потужності та мережі збуту, але не має наукового потенціалу – є ідеальним партнером для об’єднання.
Створення монополії. При горизонтальній інтеграції відбувається злиття конкуруючих компаній. Це зменшує інтенсивність конкуренції, забезпечить отримання більшої частини ринку та впровадження власної цінової політики. Антимонопольне законодавство уважно слідкує за угодами злиття-поглинання компаній.
Підвищення якості управління. Практика показує, що об’єктами поглинання зазвичай стають фірми, у яких невисокі показники економічної ефективності фінансово-господарської діяльності. Більш прибуткові компанії мають команду ефективних менеджерів, тому об’єднання управління активами та пасивами може дати позитивний результат.
Податки. Деякі фірми мають значні податкові пільги. Купуючи таку фірму, об’єднання може використати дані пільги для всієї корпорації.
Наявність вільних ресурсів. Якщо у фірми є вільні інвестиційні ресурси, вона може використовувати стратегію диверсифікації, розширюючи номенклатуру продукції, відкриваючі нові виробництва, виходячи на нові географічні ринки. Проте досить часто значно дешевше не створювати нове виробництво чи власну торговельну мережу, а купити їх.
Особисті мотиви менеджерів. Прагнення до збільшення масштабів організації дасть змогу використовувати опціони як засоби матеріального стимулювання. Опціони складають значну частину оплати менеджерів та прив’язані до вартості капіталу фірми.
Дослідники відмічають – для того, щоб злиття було успішним необхідно обрати раціональну форму угоди, мати значні фінансові ресурси та чітко відповідати вимогам антимонопольного законодавства.
Злиття та поглинання компаній може призвести і до негативних наслідків. Так по даним ринку корпоративного впливу (М&А), більше половини організацій (57%), котрі утворились таким чином, мають економічні показники нижчі, ніж їх конкуренти[50].
Спричинити негативні наслідки можуть невірний розрахунок потрібних інвестицій, неготовність апарату управління до керування організацією більших масштабів, ріст безробіття в регіоні, підвищення монополізації окремих секторів ринку, розрив господарських зв’язків із постачальниками, ріст цін на споживчі товари.
7.7. Висновки із досліджень вдалих та невдалих поглинань
Міжнародні злиття і поглинання (М&А), за участі гігантських транснаціональних корпорацій (ТНК) — це ключовий аспект наближення до глобалізації. Сьогодні такі угоди — це форма прямих іноземних інвестицій, яка за обсягами залучених коштів значно випереджає інвестиції у нові підприємства («greenfield» investments). У різних галузях компанії при злитті і поглинанні перетворюються в холдинги, здобувають майбутні активи, проходять реорганізацію і збільшення власної компанії.
Найчастіше угоди М&А заключаються в індустріально розвинених країнах, однак збільшується їх роль і для країн, які розвиваються. Найактивніше процеси злиттів і поглинань розгортаються в країнах Західної Європи і США, менше — в Азії і Латинській Америці.
Власне, практика злиттів і поглинань склалася давно - компанії протягом усього часу зливалися один з одним або поглинали більш дрібних конкурентів. Своєї найвищої точки розквіту ринок M&A досяг у 80-х роках ХХ століття в США завдяки широкому розповсюдженню "сміттєвих облігацій" (junk bonds), тобто облігацій з низьким кредитним рейтингом і високим відсотковим доходом.
Механізм використання сміттєвих облігацій був досить простий: компанія випускала велику кількість сміттєвих облігацій і на виручені гроші купувала компанію-мішень. Грошовий потік, одержаний від поглиненої компанії зазвичай перекривав виплати відсотків по облігаціях і компанії продовжували таку практику, що призвело в кінцевому рахунку до воістину гігантським операцій і стрімкого зростання фондових індексів.
Нижче подана таблиця злиттів і поглинань за період 2008-2013 років на світовому ринку[38].
Таблиця 7.
