Перетворення (реорганізація) акціонерних товариств, виділ, поділ, злиття, приєднання та ліквідація!!!

Основні мотиви для реорганізації АТ - це оптимізація господарської діяльності, мінімізація витрат завдяки ефекту масштабу чи відділення непрофільних видів діяльності, доповнення наявних ресурсів чи потенціалу, вертикальна інтеграція, вихід на нові ринки, розширення клієнтської бази та інші, залежно від форми реорганізації.

7.2. Форми реорганізації АТ та їх характеристика

Особливості реорганізації АТ у формі злиття і приєднання.

Стратегічна мета злиття і приєднання товариств — досягнення більшої ефективності діяльності підприємства. Виділяють такі цілі злиття та приєднання:

• Заміна управлінської команди;

• Об'єднання зусиль для досягнення мети;

• Зниження накладних і організаційних витрат при зростанні обсягу виробництва;

• Вигідне розміщення вільних коштів;

• Взаємне доповнення ресурсами;

• Отримання максимального контролю над процесом виробництва шляхом злиття з постачальником або споживачем.

Приєднання - це процес, що передбачає перехід прав власності на акції або активи АТ від продавця до покупця. Це загальний термін, що використовується для опису певної юридичної процедури передачі власності.

Злиття - це вужчий технічний термін для визначення юридичної процедури, яка може наступити, а може і не наступити за поглинанням.

Злиття може мати форму горизонтального, вертикального і конгломератного злиття. Горизонтальне злиття (horizontal merger) здійснюється між двома фірмами, зайнятими в одній галузі. Приклад - об'єднання двох нафтових компаній (Royal Dutch - Shell). Вертикальне злиття (vertical merger) відбувається між двома фірмами, що здійснюють різні стадії виробництва одного і того ж кінцевого продукту (наприклад, компанії з видобутку і переробки нафти). Конгломератне злиття (conglomerate merger) відбувається між фірмами, що займаються непов'язаними між собою видами діяльності.

Економічна сутність угод зі злиттів і приєднань полягає у прагненні до збільшення власності інвестора, зростання прибутку, підвищення рентабельності інвестованого капіталу, як правило, у формі підвищення курсової вартості акцій і через неї - вартості компанії в цілому, її капіталізації як сумарної ринкової вартості усіх акцій компанії. Специфіка в тому, що досягнення цих цілей забезпечується в таких угодах не за рахунок розвитку і використання власних управлінських, фінансових, виробничих і збутових можливостей компанії. Механізм злиттів і поглинань застосовується тоді, коли придбання конкурентних переваг можливо отримати з найменшими витратами саме за рахунок зовнішніх джерел шляхом придбання активів інших компаній. Найменшими ці витрати є тоді, коли активи компанії, яку приєднують, виявляються недооціненими на ринку.

1 Порядок створення корпорацій

 

Створення будь-якої юридичної особи являє собою сукупність юридично значимих дій, спрямованих на надання організації визначеного законодавством статусу.

Створення корпорацій визначає необхідність їх державної реєстрації. Мета реєстрації - усунути можливі порушення законодавства при створенні підприємства, визначити нового платника податків, надати юридичну силу діяльності організації. p align="justify"> Державна реєстрація корпорацій підкоряється загальному порядку реєстрації юридичних осіб, встановленому ЦК РФ і Законом "Про державну реєстрацію юридичних осіб і індивідуальних підприємців".

Корпорації можуть створюватися шляхом заснування нової юридичної особи, або шляхом реорганізації існуючого. Фактично підприємницькі корпорації являють собою комерційні організації у формі акціонерних товариств. p align="justify"> Порядок створення акціонерного товариства можна умовно розділити на кілька етапів. Перший етап - прийняття рішення про заснування товариства. p align="justify"> Установа акціонерного товариства здійснюється за рішенням засновників або засновника. Засновниками товариства можуть виступати громадяни та юридичні особи. Між засновниками поширюються акції першої емісії (закрита підписка). p align="justify"> Законом про акціонерні товариства встановлено заборону на заснування в якості єдиного засновника (акціонера) товариством, що складається з однієї особи (стаття 10 Закону про акціонерні товариства).

Засновники товариства несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями, пов'язаними з його створенням і які виникають до державної реєстрації даного суспільства.

Товариство несе відповідальність за зобов'язаннями засновників, пов'язаними з його створенням, лише у разі наступного схвалення їх дій загальними зборами акціонерів. У разі якщо в установі беруть участь кілька осіб, проводиться установчі збори. p align="justify"> В установчих зборах вирішуються такі питання:

про створення товариства;

про затвердження статуту товариства;

про затвердження статутного капіталу товариства;

про обрання органів управління товариством.

Рішення про заснування товариства має відображати результати голосування і прийняті ними рішення з питань заснування товариства, затвердження статуту товариства. Дане рішення приймається одноголосно всіма засновниками. Обранн...я органів управління товариства здійснюється кваліфікованою більшістю в три чверті голосів, які представляють підлягають розміщенню серед засновників товариства акції. p align="justify"> Засновники укладають між собою письмовий договір про створення корпорації. Договір повинен містити такі відомості:

порядок здійснення засновниками спільної діяльності по установі суспільства;

розмір статутного капіталу товариства;

категорії і типи акцій, що підлягають розміщенню серед засновників, розмір і порядок їх оплати;

права та обов'язки засновників щодо створення товариства.

 

3. Моделі корпоративного управління

Модель корпоративного управління - це сполучення, набір системоутворюючих компонентів. Будь-яка систематизація засновується на виокремленні загальних для всіх елементів ознак, які приймаються за системоутворюючі. Це означає, що одні і ті ж елементи системи (в даному випадку компоненти моделі корпоративного управління) можуть стати основою для побудови різних моделей корпоративного управління.

Визначальним в типологізації корпоративного управління є поняття інсайдерського та аутсайдерського управління, про теорію якої було зазначено в попередньому розділі.

Під інсайдерським контролем (управлінням), як правило, розуміють захоплення суттєвих прав контролю менеджерами чи працівниками минулого державного підприємства в процесі його акціонування. В залежності від національних умов та форм приватизації ступінь та масштаби інсайдерського контролю в перехідних економіках можуть бути різними.

Аутсайдерською є така модель управління, в якій права контролю в залежності від фінансового стану підприємства передаються від інсайдера до аутсайдера - банку і іншим фінансовим структурам або зовнішнім інвесторам.

Система аутсайдерів (англо-американська модель)

Система інсайдерів (західноєвропейська та японська моделі)

Таблиця 2.3. Порівняльна таблиця найбільш поширених моделей корпоративного управління

 

4. Поняття та елементи фінансової системи

Фінансова система - це сукупність відокремлених, але взаємопов'язаних сфер і ланок фінансової системи, пов'язана з утворенням і використанням централізованих і децентралізованих грошових коштів.

Фінансова система - це єдина система, тому що базується на єдиному джерелі ресурсівусіх ланок, тобто національному доході створюваному у сфері матеріального виробництва.

Головною ланкою фінансової системи є державний бюджет. У бюджеті знаходять органічну ув'язку основні фінансові інститути:податки, позики й видатки. За допомогою бюджету держава забезпечує досягнення стратегічних цілей у внутрішній і зовнішній політиці.Державний бюджет використовується державою для втручання в економічне життя. Через механізм системи бюджетних доходів і витрат держава впливає на суспільне відтворення з метою стимулювання економічного зростання, зайнятості, підтримки необхідного рівня споживання як індивідуального, так і суспільного товару.

У силу свого чільного місця державного бюджету тісно пов'язаний з іншими ланками фінансової системи. Він виступає координуючим центром і надає їм при необхідності різноманітну допомогу, що виражається, перш за все у формі бюджетних субсидій, кредитів, гарантій [7, с.121].

Другим за своїм значенням ланкою фінансової системи виступають місцеві фінанси. Під впливом розвитку виробничих сил відбувається підвищення ролі та впливу місцевих органів влади на економіку та соціальну сферу. Збільшуються розміри місцевого господарства, розширюються і ускладнюються функції місцевої влади, що посилює значення місцевих фінансів, підвищує їх роль і питома вага у фінансовій системі.

Місцеві фінанси мають свою внутрішню структуру, вони включають в себе місцеві бюджети, позабюджетні фонди, фінанси підприємств комунальної власності. Структура місцевих фінансів визначається державним устроєм, адміністративно-територіальним поділом.Природно, що у федеральних державах вона відрізняється від структури, властивої унітарних держав [9, с.15].

Основною фінансовою базою місцевого самоврядування є місцеві бюджети. Ця ланка фінансової системи все більше і ширше використовується в економічних цілях для регулювання господарських процесів, підвищення конкурентоспроможності національного господарства в умовах зростаючої конкуренції на світових ринках. З цією метою значна частина коштів місцевих бюджетівспрямовується на розвиток похідної та соціальної інфраструктури.

Місцеві бюджети служать провідником соціальної політики центральних властей, використовуються для відтворення робочої сили. Як правило, основна частка у фінансуванні витрат на освіту та охорону здоров'я припадає на місцеві бюджети.

Самостійне ланка утворюють фінанси державних підприємств. Його виникнення пов'язане з розвитком державного сектора економіки. За допомогою цієї ланки держава бере участь у первинному розподілі національного доходу. Державні підприємства функціоную на умовах самофінансування, проте їх фінансові взаємовідносини з державою більш розгорнуті, ніж у підприємств недержавного сектора економіки. Якщо недержавні підприємства для початку своєї діяльності набувають основні та оборотні кошти за рахунок акціонерів, пайовиків, то стосовно до державних підприємств ці витрати здійснюються за рахунку бюджету. У частині оподаткування практично немає відмінностей між державними підприємствами та підприємствами, заснованими на приватній та акціонерної власності [9, с.11].

У державних підприємств у випадках фінансових труднощів є можливість звернутися за допомогою до відповідних урядовим органам та отримати бюджетні дотації або субсидії. Підприємства недержавного сектору економіки можуть розраховувати на таку допомогу лише у виняткових випадках. Такі проблеми зазвичай вирішуються за допомогою банківського кредиту. У той же час керівництво недержавних підприємств незалежно в прийняття рішень, пов'язаних з управлінням фінансами.

Особливу ланку у фінансовій системі становлять позабюджетні фонди, які володіють певною самостійністю, відокремлені від державного бюджету і мають свої органи управління. Їх відмінність від бюджету полягає в тому, що вони мають суворо цільову спрямованість. За своєму суспільному призначенню вони в основному поділяються на економічні і соціальні.

5. Корпоративні утворення та їх роль в національній економіці.

Корпорації як головні інституції сучасної економічної системи виникають

об'єктивно для подолання значних трансакційних витрат ринку [2].

Корпорації доводять свою більшу ефективність та дієвість порівняно з

підприємствами одноосібного володіння: можливість акумулювати майже

необмежені засоби для збільшення інвестицій і розвитку виробництва,

відокремлення капіталу-власності від функцій управління, зменшення

економічних ризиків [10]. Тобто, ускладнення структури економічної

системи, НТП, підвищення рівня розвитку та характеру продуктивних сил

спричиняють у такій економічній системі необхідність створення

адекватної до них структури виробничих відносин власності. Така

трансформація в межах ринкової економічної системи відбувається шляхом

перетворення індивідуальних та одноосібних підприємницьких структур на

відуальних та одноосібних підприємницьких структур накорпоративні утворення шляхом застосування інтеграційних механізмів, якістали "постійними супутниками економічної діяльності в умовах сучасногокапіталізму" [3; 5]. Вони оздоровлюють економіку, підтримують у ній духздорову конкуренцію, розвивають управлінські та підприємницькіздібності, забезпечують сталий економічний розвиток загалом [5]. Одночасно з новими формами господарювання активно формувалися теоретичніконструкції щодо їх аналізу, інституційне забезпечення діяльності,розвиток належної ринкової інфраструктури, суспільне ставлення до новихсистем господарювання. Таким чином постійно зберігався баланс у межахекономічної системи [11]. Способи та методи формування корпоративного сектора в країнах зтрансформаційною економікою не можна назвати еволюційними, оскільки воснові процесів трансформації лежали не об'єктивні умови зміни структуриекономічної системи у тому ж розумінні, що й для капіталістичних країн,і філософія господарювання в них не є тотожною. Тут можна говорити проелемент вимушеної трансформації з метою налагодження економічнихвзаємозв' язків та подолання замкненості економічної системи в межахпроцесів інтеграції та глобалізації.Отже, в країнах із корпоративною економікою корпорації формуються завсіма напрямками одночасно, проте переважають злиття, поглинання таінтеграція, а приватизація є лише одним з допоміжних методів.Приватизація у цих країнах передбачає не стільки збільшення бюджетнихнадходжень та зменшення частки державної власності, скільки переведенняпідприємств у так званий "конкурентний стан". При цьому приватнікорпорації та інфраструктура, яка їх обслуговує, вже існує. Вона нестворюється у процесі приватизації та корпоратизації, що характерно длякраїн з трансформаційною економікою. Програми приватизації розробленіякісно, виправдані практикою, що не властиво для країн, які прагнутьперейти до ринку. В Україні за останні два-три роки спостерігається швидкий перехід відприватизаційної лихоманки до еволюційних методів формуваннякорпоративних структур. Переважають серед них злиття та поглинання.Через захоплення, злиття та поглинаннявеликі монополії, що спеціалізуються на випуску продукції кінцевого чиінвестиційного попиту, починають завойовувати критично важливі для нихсировинні ресурси, втрачаючи таким чином застарілий вузькогалузевийхарактер і натомість набуваючи багатогалузевий. На місце галузевоїмонополії приходить міжгалузева, яка і перетворюється на нову основнуланку всієї економічної системи. Механізми оцінки компанії, доцільностіпевного способу злиття, налагодження контактів між керівництвомкомпаній, організація спільної діяльності та звітності, реструктуризаціякомпанії, зміна організаційної структури, керівного складу, врахуванняекспертних оцінок, визначення масштабів концентрації бізнесу,недопущення значної монополізації ринкової влади в руках олігархічнихкланів, обмеження штучного розподілу між фінансово-промисловими групамита іншими групами з концентрованими інтересами галузей, регіонів таринків - це неповний перелік питань, які для нашої економіки залишаютьсяневирішеними. За таких умов складно говорити про значні позитивнізрушення в діяльності вітчизняних корпорацій та інтегрованихкорпоративних структур, які формуються на їх основі. Разом з тим не можна говорити про те, що в країнах з ринковою економікоюдані процеси відбуваються динамічно і безпомилково. Так, якщо взяти всукупності всі злиття та поглинання за 100%, то лише 50,3% з них будутьуспішними [3]. Висновки. За будь-якого способу та обраних механізмів корпоративне формуваннявідбувається паралельно на чотирьох основних рівнях, що забезпечуєшвидку адаптацію корпоративної форми організації бізнесу до умовекономічної дійсності на всіх ланках її функціонування. Накладанняпевних обмежень на розвиток корпорацій у межах цих рівнів можепризводити не лише до його консервації, а й до обмежень в еволюціїекономічної системи. В Україні до цього часу переважають вимушені способи формуваннякорпоративних утворень, що позначається на всіх соціально-економічнихпроцесах буття суспільства: досить низькі темпи розвитку економіки,відсутність чітких налагоджених механізмів взаємодії між корпоративнимта іншими секторами економіки, стан внутрішньої конфліктності укорпоративному секторі, його низька конкурентоспроможність тауповільнені темпи виходу на нові ланки функціонування економіки. Лише за умови виправлення наявних деформацій у процесах формуваннявітчизняного корпоративного сектора можна буде говорити про вихідУкраїни на шлях формування нової економічної системи.