Хотя Шерер и Лоу недвусмысленно выразили конгрессу свою нелюбовь к поглощениям, ни тот ни другой не высказались однозначно в поддержку «антипоглотительного» законодательства, поскольку
не питали доверия к попыткам правительства регулировать тендерные ситуации. Вместе с тем Лоу поддерживал запрещение «зеленого шантажа», а Шерер предлагал изменить налоговое законодательство, которое разрешало изымать процентные платежи (по долгу) из налоговой базы в отличие от дивидендов (на акции) и тем самым поощряло выпуск долговых обязательств, а не акций.
Закон против «зеленого шантажа» так и не был принят. Закон о реформе налоговой системы (Tax Reform Act) 1986 года хотя и содержал много новшеств, но не отменял поощрения долговых заимствований. А единственная мера регулирования, которая все-таки была введена, лишь укрепила убеждение, что правительство с равным успехом может вообще не заниматься проблемой поглощений, поскольку его запреты устаревают едва ли не раньше их принятия.
В декабре 1985 года Федеральное резервное управление предложило распространить свои правила гарантирования кредита на «мусорные» облигации, выпускаемые компаниями-«щитами» для финансирования приобретений. Правила ограничивали использование заемных денег на приобретение акций — не более 50% от стоимости покупки.
Предложение Федерального резервного управления, как считали в то время, означало, что при финансировании поглощения покупатель имеет право занять не более 50% от покупной цены акций приобретаемой компании, в отличие от традиционных для 1985 года 80% и более. Иными словами, покупатель уже не мог приобрести компанию, используя ее собственные акции в обеспечение займов. Именно за такое толкование правил гарантирования кредита и выступали подвергшиеся нападению Unocal (в своем обращении к Федеральному резервному управлению), а пиши Revloa (ь суде).
Инициатива управления вызвала чрезвычайно жесткую оппозицию в администрации Рейгана. С возражениями выступили Министерство юстиции, Министерство финансов, Административно-бюджетное управление и другие инстанции. Даже в самом Федеральном резервном управлении не было единства. Председатель Пол Волкер, признанный противник высококредитованных поглощений с использованием долговых обязательств, выступал главным пропагандистом» ограничительных мер. Однако два представителя администрации в совете управляющих, вице-председатель Престон Мартин и Марта Сегер, не поддержали рекомендации совета.
На Уолл-стрит мнения тоже разделились. Если Salomon Brothers ничего не имела против новых мер, то Drexel, как можно было ожидать, повела лоббистский блицкриг против них. На сей раз подклю-
Часть третья, глава 10
«Drexei подобна богу...»
чился даже Милкен, обычно избегавший, в отличие от Фреда Джозефа, Криса Андерсена и других сотрудников фирмы, политических вояжей в Вашингтон. «Милкен выразил желание встретиться с председателем и обсудить ситуацию на рынках капитала, — сообщил Майкл Брэдфилд, главный консультант Федерального резервного управления. — Но мы отказались. Мы все сочли, что попытка установить односторонние контакты, войти через заднюю дверь — это не дело, тем более в глазах общественного мнения». Джозеф нанес визит Вол-керу в феврале, уже после того как предложение управления, наконец, одобрили.
Однако принятое правило было далеко не столь действенным, как ожидалось. По первоначальному варианту правительство могло контролировать поглощения по критерию соотносительности размеров покупающей и приобретаемой компаний. В окончательной же редакции ограничения распространялись только на враждебные поглощения, инициированные компаниями-«щитами», то есть такими, которые, в строгом смысле, не имеют активов и не могут проводить операции.
Несмотря на весь ажиотаж, мера оказалась неработоспособной. Ограничение можно было обойти, используя для приобретения компанию хоть с каким-нибудь бизнесом, пусть и самым ничтожным. Другой способ заключался в использовании привилегированных акций вместо облигаций. Привилегированные акции фактически являются долговыми обязательствами (они дают дивиденды в виде фиксированных процентных платежей и предоставляют держателям некоторые права, которыми не обладают владельцы обыкновенных акций), но считаются акциями.
В конце апреля 19S6 года Drexei подрядилась финансировать 487-миллионное поглощение компании Warnaco, организованное группой, в которую входили Эндрю Галеф, председатель правления четырех отдельных крохотных фирм, и Линда Вахнер, бывший президент Max Factor and Company. Казалось, Drexei почти открыто издевается над законодателями.
Созданная этой группой W Acquisition Corporation (WAC) представляла собой вопиющий пример «щита» для приобретения. Не только она сама не имела никакой публичной финансовой отчетности, но и все отдельные участники заявки, способные собрать лишь чуть больше одного процента необходимых средств, не представили никаких своих финансовых данных. Никто не знал, под чей именно контроль перейдет Warnaco в случае успеха WAC. Было лишь известно, что деньги собирается добыть Drexei.
Айкен, Перельман и Пельтц, по крайней мере, выступали как вполне конкретные покупатели и в некоторой степени обеспечивали тендерные предложения средствами собственных фирм; они открыто заявляли, что сами будут контролировать приобретенные компании, и сообщали необходимые данные о своем бизнесе. Однако весной 1986 года Drexei объявила миру (с полным пренебрежением ко всем законодателям и законникам), что отныне неважно, кто играет роль покупателя: вот тендерное предложение, вот деньги под него (этим займется Drexei), а все прочее не имеет значения.
Drexei обошла запреты Федерального резервного управления и организовала финансирование, наполовину обеспеченное обыкновенными и привилегированными акциями, наполовину — долговыми обязательствами. После заключения соглашения о слиянии большая часть акций была конвертирована в долговые обязательства. Вот и все, чего добилось резервное управление.
Пророчество сбывается — пока
Глава 11
