Пунктом 3.1 ст. 16 Закона об АО предусмотрена возможность включения в договор положений, не противоречащих федеральным законам.
Подробнее
- Положение об основаниях и порядке расторжения договора.
Данное положение не является обязательным. Однако рекомендуется включать его в договор, поскольку акционеры одного из обществ, участвующих в слиянии, могут принять решение о выходе из процесса реорганизации либо не смогут в нем участвовать в силу объективных причин (например, если возбуждено дело о банкротстве).
- Положение об ответственности сторон.
Ответственность сторон наступает в следующих случаях:
- при отказе одной из сторон от участия в реорганизации;
- при неисполнении одной из сторон обязанностей по проведению реорганизации.
В качестве меры ответственности целесообразно применить неустойку, поскольку размер убытков достаточно сложно обосновать в суде.
- Положение о правопреемстве.
После реорганизации созданное АО становится правопреемником по всем правам и обязанностям сторон, в том числе оспариваемым (ст. 58 ГК РФ).
В договоре о слиянии следует установить порядок передачи новому обществу:
- договоров о создании АО;
- уставов АО и внесенных в них изменений и дополнений, которые зарегистрированы в установленном порядке;
- решений о создании АО;
- документов о госрегистрации АО;
- внутренних документов АО;
- положений о филиалах и представительствах;
- годовых отчетов;
- документов бухгалтерского учета;
- документов бухгалтерской отчетности;
- протоколов общих собраний акционеров (решений единственного акционера);
- протоколов заседаний советов директоров (наблюдательного совета);
- протоколов заседаний коллегиальных исполнительных органов;
- протоколов заседаний ревизионных комиссий (ревизоров);
- решений единоличных исполнительных органов;
- бюллетеней для голосования, а также доверенностей (копий доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
- отчетов независимых оценщиков;
- списков аффилированных лиц;
- списков лиц, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров;
- списков лиц, имеющих право на получение дивидендов;
- иных списков, составляемых для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Закона об АО;
- заключений ревизионных комиссий (ревизоров);
- заключений аудитора;
- заключений и актов государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- проспектов ценных бумаг, ежеквартальных отчетов эмитента и иных документов, содержащих информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с законодательством;
- решений о выпусках (дополнительных выпусках) ценных бумаг, дополнений в эти решения и (или) проспекты (проспекты эмиссии) ценных бумаг, отчетов об итогах выпуска ценных бумаг, уведомлений о государственной регистрации выпусков ценных бумаг, уведомлений о государственной регистрации проспектов ценных бумаг, уведомлений о государственной регистрации отчетов об итогах выпусков ценных бумаг;
- реестра владельцев ценных бумаг, если его ведение осуществлялось АО самостоятельно;
- документов, связанных с передачей реестров регистратору;
- уведомлений о заключении акционерных соглашений, направленных обществу, а также списков лиц, заключивших такие соглашения;
- судебных актов по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;
- иных документов в соответствии с соглашением сторон договора о слиянии;
- описей документов АО, передаваемых на постоянное хранение в архив;
- актов АО о выделении к уничтожению документов с истекшим сроком хранения.
Для передачи документов составляется отдельный акт либо в передаточный акт (в случае его составления) включается дополнительный раздел.
Вернуться к таблице >>>
