Размещение ценных бумаг при реорганизации в форме слияния осуществляется путем конвертации (п. 52.1 Стандартов эмиссии).
Порядок конвертации акций каждого участвующего в слиянии общества в акции создаваемого АО должен определять (п. 52.2 Стандартов эмиссии):
- способ размещения (конвертация);
- коэффициент конвертации (количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) каждого участника слияния, которые конвертируются в одну ценную бумагу создаваемого АО).
Для определения соотношения конвертации акций при реорганизации рекомендуется привлекать независимого оценщика (п. 330 гл. VII ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).
При осуществлении конвертации должен быть учтен ряд требований законодательства:
- уставный капитал АО, созданных в результате слияния, формируется за счет уставного капитала и (или) за счет собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) реорганизованных обществ (п. 50.11 Стандартов эмиссии);
- при реорганизации акции могут быть конвертированы только в акции. При этом обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные - в обыкновенные или привилегированные (п. 50.2 Стандартов эмиссии);
- размещение акций АО, создаваемого в результате реорганизации, акционерам - владельцам акций одной категории (типа) одного реорганизуемого общества должно осуществляться на одинаковых условиях (п. 50.3 Стандартов эмиссии);
- дополнительные взносы и иные платежи за ценные бумаги, размещаемые при реорганизации, а также связанные с данным размещением, не допускаются (п. 50.6 Стандартов эмиссии);
- при реорганизации запрещается такое размещение акций, в результате которого номинальная стоимость привилегированных акций созданного АО превысит 25 процентов размера его уставного капитала (п. 50.9 Стандартов эмиссии);
- ценные бумаги юридических лиц, реорганизуемых путем слияния, при их конвертации погашаются (п. п. 50.8, 52.4 Стандартов эмиссии).
Акции реорганизуемых в форме слияния обществ, требование о выкупе которых было предъявлено и которые в соответствии с Законом об АО были выкуплены, но не были реализованы до даты государственной регистрации общества, созданного в результате слияния, при реорганизации не конвертируются (п. 50.5 Стандартов эмиссии).
Чтобы точно определить коэффициент конвертации, а также количество акционеров в создаваемом АО, необходимо получить информацию о тех акционерах, которые намереваются требовать выкупа принадлежащих им акций при принятии решения о реорганизации. Для расчета коэффициента конвертации, а также во избежание риска оспаривания реорганизации в договоре о слиянии рекомендуется предусмотреть порядок распоряжения акциями, выкупленными обществом по требованиям акционеров. В частности, можно установить одно из следующих условий:
- общество обязано в полном объеме реализовать акции, выкупаемые им в процессе реорганизации у акционеров на основании их требований, до даты государственной регистрации АО, созданного в результате слияния;
- общество обязано не реализовывать акции, выкупаемые им в процессе реорганизации у акционеров на основании их требований, до даты государственной регистрации АО, созданного в результате слияния.
Следует учесть, что общая сумма средств, направляемых АО на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций. Если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено АО с учетом установленного ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям (п. 5 ст. 76 Закона об АО).
