Пунктом 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом или внутренним документом общества.
Закон об АО не регламентирует способ уведомления членов совета о проведении заседания. Представляется, что данный порядок также может быть установлен в уставе или внутреннем документе АО.
Рекомендуется предусмотреть во внутренних документах приемлемые для членов совета директоров (наблюдательного совета) форму уведомления о проведении заседания и порядок направления (предоставления) информации, обеспечивающий ее оперативное получение (в том числе посредством электронной связи) (п. 165 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).
Полагаем, что наиболее распространенными способами уведомления о созыве заседания совета являются:
- почтовая связь;
- вручение под подпись;
- направление посредством курьерской службы.
Судебная практика свидетельствует о том, что направление членам совета директоров (наблюдательного совета) сообщения о проведении заседания по электронной почте признается надлежащим способом уведомления при наличии доказательств получения данного сообщения.
Подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества >>>
Следует отметить, что существует судебный акт, согласно которому направление членам совета директоров (наблюдательного совета) сообщения о проведении заседания совета посредством электронной почты не является существенным нарушением порядка созыва заседания совета директоров (наблюдательного совета).
Подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества >>>
Уведомление членов совета директоров (наблюдательного совета) о проведении заседания совета с нарушением срока, установленного внутренним документом общества, не признается существенным нарушением порядка созыва заседания совета директоров (наблюдательного совета).
Подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества >>>
Содержание уведомления о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета)
Содержание уведомления о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) Законом об АО не регламентировано.
При этом в п. 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом или внутренним документом общества. Таким образом, одним из указанных документов может быть установлено содержание уведомления о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета).
Представляется, что уведомление о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) может содержать следующую информацию:
1. Дата, время и место заседания, а в случае проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени.
2. Повестка дня.
Подробнее
Вопрос 1. О вынесении вопроса о реорганизации АО в форме слияния с _______ (указать АО, участвующее в реорганизации в форме слияния) на общее собрание акционеров;
Вопрос 2. Об утверждении плана мероприятий по реорганизации АО в форме слияния с ________ (указать АО, участвующее в реорганизации в форме слияния);
Вопрос 3. Об утверждении сметы расходов на проведение реорганизации АО в форме слияния с _____ (указать АО, участвующее в реорганизации в форме слияния);
Вопрос 4. О проведении инвентаризации активов и обязательств АО;
Вопрос 5. О проведении оценки рыночной стоимости одной акции АО для целей выкупа акций.
3. Форма проведения заседания (очная или заочная).
Подробнее
Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрено, что совет директоров (наблюдательный совет) вправе принимать решения путем заочного голосования (п. 1 ст. 68 Закона об АО, п. 153 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).
Наиболее важные вопросы рекомендуется решать на заседаниях, проводимых в очной форме (п. 168 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).
4. Порядок и сроки направления членом совета директоров (наблюдательного совета) письменного мнения (при проведении заседания в очной форме и при возможности учета письменного мнения отсутствующих членов совета).
Подробнее
Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрен учет письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета), отсутствующего на заседании, при определении наличия кворума и результатов голосования (п. 1 ст. 68 Закона об АО, п. 159 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления). Рекомендуется установить во внутренних документах общества порядок предоставления письменного мнения, который позволит оперативно направить и получить данную информацию.
Полагаем, что такие мнения могут быть доставлены одним из следующих способов:
- по почте.
Если в уставе или внутреннем документе АО не конкретизировано, по какому адресу должно быть доставлено изложенное в письменной форме мнение члена совета директоров (наблюдательного совета), полагаем, что оно может быть направлено на имя председателя совета директоров (наблюдательного совета) по адресу, указанному в уставе общества, и (или) адресу фактического места нахождения общества (в случае если эти адреса не совпадают).
Рекомендуем направлять изложенное в письменной форме мнение одним из следующих способов:
- заказным письмом с уведомлением о вручении и с описью вложения;
- путем вручения под подпись председателю наблюдательного совета или лицу, уполномоченному уставом или внутренним документом общества принимать письменную корреспонденцию;
- иным способом (например, курьерской службой).
Обратите внимание!
В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.
Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).
Рекомендуется одновременно с уведомлением о созыве заседания совета директоров направлять его членам материалы, относящиеся к вопросам повестки дня (п. 163 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления):
- план мероприятий по реорганизации АО в форме слияния с ______;
- смета расходов на проведение реорганизации АО в форме слияния с ____;
- перечень оценщиков, с которыми может быть заключен договор на проведение оценки рыночной стоимости одной акции АО для выкупа акций;
- проекты формулировок решений по вопросам повестки дня.
