Стоимость одной акции Общества Б

3 000 000 руб. / 3000 акций = 1000 руб.

 

Далее необходимо определить стоимость одной акции АО, создаваемого путем слияния. Для этого сначала необходимо определить общее количество акций, на которое будет разделен уставный капитал создаваемого общества.

Уставный капитал создаваемого АО формируется за счет уставных капиталов участников реорганизации (п. 50.11 Стандартов эмиссии).

Таким образом, в рассматриваемом случае размер уставного капитала создаваемого АО будет равен 500 000 руб. Для примера установим, что номинальная стоимость одной акции этого общества - 1 руб. Следовательно, уставный капитал создаваемого АО будет состоять из 500 000 акций.

Расчет стоимости одной акции создаваемого АО:

Стоимость одной акции создаваемого АО = (Стоимость чистых активов Общества А + Стоимость чистых активов Общества Б) / Количество акций создаваемого АО.

 

Стоимость одной акции создаваемого АО:

(2 000 000 руб. + 3 000 000 руб.) / 500 000 акций = 10 руб.

 

Определив стоимость одной акции каждого участника реорганизации, а также стоимость одной акции создаваемого АО, рассчитываем коэффициент конвертации:

 

Коэффициент конвертации = Стоимость одной акции реорганизуемого АО / Стоимость одной акции создаваемого АО.

 

Коэффициент конвертации для акций Общества А:

100 / 10 = 10

 

Коэффициент конвертации для акций Общества Б:

1 000 / 10 = 100

 

Обратите внимание!

Коэффициент конвертации может быть выражен как целым числом, так и дробным. Однако если такой коэффициент выражен дробным числом, то количество акций, подлежащих размещению, не должно быть дробным, поскольку их образование в результате реорганизации недопустимо (п. 3 ст. 25 Закона об АО).

 

Чтобы избежать образования дробного количества акций, подлежащих размещению, коэффициент конвертации может быть:

- округлен до целого числа (однако это не всегда позволяет получить целое количество акций);

- рассчитан с учетом результатов консолидации или дробления акций, которые на момент принятия решения о реорганизации (утверждения договора о слиянии) еще не осуществлены (п. 50.1 Стандартов эмиссии).

Несмотря на то что согласно Стандартам эмиссии (п. 50.1) решение о консолидации или дроблении может быть принято одновременно с решением о реорганизации, перед осуществлением конвертации акций необходимо будет предварительно осуществить процедуру консолидации или дробления, поскольку Стандартами эмиссии не предусмотрено одновременное проведение указанных процедур.

 

С учетом конкретного распределения акций в реорганизуемых АО:

Акционер А1 получит 7000 x 10 = 70 000 акций создаваемого АО;

Акционер А2 получит 8000 x 10 = 80 000 акций создаваемого АО;

Акционер А3 получит 5000 x 10 = 50 000 акций создаваемого АО;

Акционер Б1 получит 400 x 100 = 40 000 акций создаваемого АО;

Акционер Б2 получит 600 x 100 = 60 000 акций создаваемого АО;

Акционер Б3 получит 1200 x 100 = 120 000 акций создаваемого АО;

Акционер Б4 получит 800 x 100 = 80 000 акций создаваемого АО.

 

В приведенном примере количество акций, подлежащих размещению, выражено целыми числами. Вместе с тем возможна ситуация, когда при расчете появляются дробные акции. Пунктом 3 ст. 25 Закона об АО не предусмотрена возможность образования дробных акций в рамках реорганизации.

Вместе с тем решение о выпуске акций, содержащее коэффициент конвертации, на основании которого расчетное количество акций, подлежащих размещению акционеру (акционерам) реорганизуемого АО, выражается дробным числом, должно предусматривать порядок округления расчетного количества акций до целого числа (п. 48.4 Стандартов эмиссии).

Если иное не устанавливается решением о реорганизации АО, такой порядок должен предусматривать расчет по правилам математического округления. Если расчетное количество акций выражается дробным числом меньше единицы, округление должно происходить до одной целой акции (п. 48.4 Стандартов эмиссии).

Если акционер (акционеры) одного или нескольких АО, участвующих в реорганизации в форме слияния, предъявит свои акции к выкупу и эти общества выкупят данные акции, но не реализуют их в порядке п. 6 ст. 76 Закона об АО до даты госрегистрации общества, создаваемого в результате слияния, то необходимо учитывать, что акции таких обществ при реорганизации не конвертируются (п. 50.5 Стандартов эмиссии).

Следовательно, размер уставного капитала и общее количество акций, из которого состоит уставный капитал общества, образуемого в результате слияния, уменьшается пропорционально количеству акций, которое не будет реализовано.

Таким образом, расчет коэффициента конвертации осуществляется в том же порядке, что и в случае, когда ни один из акционеров не предъявляет свои акции к выкупу без учета акций, которые не будут реализованы до даты государственной регистрации общества, создаваемого в результате слияния.

Пример 2 (если общества, участвующие в реорганизации, не реализуют акции, выкупленные у акционеров по их требованиям, до даты госрегистрации общества, создаваемого в результате слияния).

Общество А

Уставный капитал - 200 000 руб. - состоит из 20 000 акций номинальной стоимостью 10 руб. каждая.

Акционер А1 имеет 7000 акций.

Акционер А2 имеет 8000 акций.

Акционер А3 имеет 5000 акций.

Стоимость чистых активов - 2 000 000 руб.

Общество А выкупает по требованию Акционера А1 часть принадлежащих ему акций - х акций и не реализует их до даты государственной регистрации общества, создаваемого в результате слияния. При этом Общество А вправе направить на выкуп не более 10 процентов стоимости чистых активов на дату принятия решения о реорганизации - не более 200 000 руб.

С учетом этой информации получается:

Уставный капитал - 200 000 руб. - z (где z - общая номинальная стоимость выкупленных акций) - состоит из 20 000 - y (где y - общее количество акций, которое выкуплено Обществом А) номинальной стоимостью 10 руб.

Акционер А1 имеет 7000 - x акций (где x - количество акций, предъявленных к выкупу).

Акционер А2 имеет 8000 акций.

Акционер А3 имеет 5000 акций.

Общество А имеет f акций (где f - количество акций, выкупленных у Акционера А1).

Стоимость чистых активов - 1 800 000 руб.

 

Общество Б

Уставный капитал - 300 000 руб. - состоит из 3000 акций номинальной стоимостью 100 руб.

Акционер Б1 имеет 400 акций.

Акционер Б2 имеет 600 акций.

Акционер Б3 имеет 1200 акций.

Акционер Б4 имеет 800 акций.

Стоимость чистых активов - 3 000 000 руб.

Общество Б выкупает по требованию Акционера Б3 часть принадлежащих ему акций - x1 акций и не реализует их до даты государственной регистрации общества создаваемого в результате слияния. При этом Общество Б вправе направить на выкуп не более 10 процентов стоимости чистых активов на дату принятия решения о реорганизации - не более 300 000 руб.

С учетом этой информации получается:

Уставный капитал - 300 000 руб. - z1 (где z1 - общая номинальная стоимость выкупленных акций) - состоит из 3000 - y1 (где y1 - общее количество акций, которое выкуплено Обществом Б) номинальной стоимостью 100 руб.

Акционер Б1 имеет 400 акций.

Акционер Б2 имеет 600 акций.

Акционер Б3 имеет 1200 - x1 акций (где x1 - количество акций, предъявляемое к выкупу).

Акционер Б4 имеет 800 акций.

Общество Б имеет f1 акций (где f1 - количество акций, выкупленных у акционера Б3).

Стоимость чистых активов - 2 700 000 руб.

Для расчета стоимости одной акции каждого АО необходимо найти частное от деления стоимости чистых активов каждого участника реорганизации на соответствующее количество акций:

 

Стоимость одной акции реорганизуемого АО = Стоимость чистых активов / Количество акций АО.

 

Стоимость одной акции Общества А:

1 800 000 руб. / (20 000 - y) акций = r руб.

 

Стоимость одной акции Общества Б:

2 700 000 руб. / (3000 - y1) акций = r1 руб.

 

Далее необходимо определить стоимость одной акции АО, создаваемого путем слияния. Для этого сначала необходимо определить общее количество акций, на которое будет разделен уставный капитал создаваемого общества.

Уставный капитал создаваемого АО может быть сформирован за счет уставных капиталов участников реорганизации (п. 50.11 Стандартов эмиссии).

Таким образом, в нашем примере размер уставного капитала создаваемого АО будет равен (200 000 - z) + (300 000 - z1) руб.

Далее рассчитываем коэффициент конвертации с учетом приведенных в примере 1 формул, а также устанавливаемой номинальной стоимости одной акции создаваемого АО и общего количества акций, составляющих уставный капитал.