Хозяйственное общество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом (п. 1 ст. 56 ГК РФ; п. 1 ст. 3 Закона об АО; п. 1 ст. 3 Закона об ООО).

Участники общества несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Общество не отвечает по долгам своих акционеров (участников), за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ или другим законом (п. 2 ст. 56 ГК РФ; п. 2 ст. 3 Закона об АО; п. 2 ст. 3 Закона об ООО).

 

Внимание! Ответственность по обязательствам учредителей, связанных с созданием юридического лица, наступает ТОЛЬКО при условии последующего одобрения действий учредителей общим собранием акционеров (участников) (абз. 2 п. 2 ст. ст. 89, 98 ГК РФ; абз. 2 п. 3 ст. 10 Закона об АО; п. 6 ст. 11 Закона об ООО).

 

Внимание! Размер ответственности ООО по обязательствам учредителей в любом случае не может превышать 1/5 оплаченного уставного капитала общества (п. 6 ст. 11 Закона об ООО).

 

Основания административной ответственности

хозяйственного общества в корпоративной сфере

 

- ответственность за заключение с дисквалифицированным лицом договора (контракта) на управление юридическим лицом (п. 2 ст. 14.23 КоАП РФ);

- недобросовестная эмиссия ценных бумаг (ст. 15.17 КоАП РФ);

- нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на рынке ценных бумаг (ст. 15.19 КоАП РФ);

- воспрепятствование осуществлению прав, удостоверенных ценными бумагами (ст. 15.20 КоАП РФ);

- нарушение правил ведения реестра владельцев ценных бумаг (ст. 15.22 КоАП РФ);

- нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров, участников обществ с ограниченной ответственностью и владельцев инвестиционных паев закрытых паевых инвестиционных фондов (ст. 15.23.1 КоАП РФ).

 

§ 2. Ответственность акционеров (участников)

хозяйственного общества

 

Ответственность учредителей (участников)

по обязательствам хозяйственного общества

 

Доктрина "piercing the veil of incorporation" ("снятие корпоративной вуали").

 

Учредитель (участник) - солидарная ответственность

юридического лица по сделкам, заключенным дочерним обществом

или собственник его ┌─────┘ во исполнение указаний или с согласия

имущества не отвечает │Кроме \ основного, за исключением случаев голосования

по обязательствам │случаев,\ основного общества по вопросу одобрения сделки

этого юридического │опреде- \ на общем собрании участников дочернего общества,

лица, а юридическое │ленных а также одобрения сделки органом управления

лицо не отвечает по │ГК или / основного общества, если необходимость такого

обязательствам │другим / одобрения предусмотрена уставом дочернего и(или)

учредителя (участника) │законом/ основного общества (п. 2 ст. 67.3 ГК РФ);

или собственника └──────┐ - субсидиарная ответственность

(ст. 56 ГК РФ). по долгам дочернего общества, если по вине

основного общества наступило банкротство

дочернего (п. 2 ст. 67.3 ГК РФ)

 

Основания и порядок привлечения к солидарной ответственности

основного общества по сделкам дочернего общества

 

┌──────────────────────────────────┐

│ Основания привлечения │

│ к ответственности │ Порядок привлечения к ответственности:

│- наличие отношений дочерности; │

│- доказанность факта указаний на │

│ совершение конкретной сделки │

│ либо согласия основного общества│ ┌─────────────────────┐

│ на совершение сделки │ │ ОСНОВНОЕ ОБЩЕСТВО │ /│

│ (ст. 67.3 ГК РФ); │ └─────────────────────┘ / │

│- в соответствии с п. 3 ст. 6 │ /\ / │

│ Закона об АО необходимым │ ││ / └─────┐

│ условием привлечения к │ ┌──────────┴┴─────────┐/ В полном│

│ ответственности является │ │ КРЕДИТОР │ объеме │

│ наличие в уставе дочернего │ └──────────┬┬─────────┘\ долга │

│ общества или в договоре, │ ││ \ ┌─────┘

│ заключенном между основным и │ \/ \ │

│ дочерним обществами, права │ ┌──────────────────────┐ \ │

│ основного общества давать │ │ ДОЧЕРНЕЕ ОБЩЕСТВО │ \│

│ обязательные указания │ └──────────────────────┘

│ дочернему │

└──────────────────────────────────┘

 

Основания и порядок привлечения

к субсидиарной ответственности основного общества

по долгам дочернего, находящегося в состоянии банкротства

 

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам (ст. 67.3 ГК РФ, п. 3 ст. 6 Закона об АО, п. 3 ст. 6 Закона об ООО).

 

Основания: Порядок привлечения к ответственности:

 

- наличие отношений ┌─────────────────────┐

дочерности │ ОСНОВНОЕ ОБЩЕСТВО │ /│

└─────────────────────┘ / │

- наличие вины основного /\ / └─────┐

общества в доведении ││ / В объеме│

дочернего общества ┌──────────┴┴─────────┐/неудовлет-│

до банкротства │ Дочернее общество │ воренных │

└──────────┬┬─────────┘\ требо- │

││ \ ваний │

\/ \ ┌─────┘

┌──────────────────────┐ \ │

│ КРЕДИТОР │ \│

└──────────────────────┘

 

Особенности привлечения к ответственности

контролирующих лиц в соответствии с Законом

"О несостоятельности (банкротстве)".

Статьи 2, 10 Закона о банкротстве

 

┌────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Основания: │

│- недостаточность имущества должника, составляющего конкурсную массу; │

│- признание лица контролирующим имущество должника │

└─────────────────────────┬┬─────────────────────────────────────────────────────────┘

\/

┌───────────────────────────────────────────────────────────────┐ ┌─────────────────┐

│ Лица: │ │ Последствия: │

│Лицо признается контролирующим имущество должника, если оно │ │Контролирующие │

│в течение менее чем 2 года до принятия заявления о признании │ │должника лица │

│должника банкротом имело: │ │солидарно несут │

│- право давать обязательные для исполнения должником указания; │ │субсидиарную │

│- возможность иным образом определять действия должника, в т.ч.├─>│ответственность │

│ путем принуждения или оказания определяющего влияния на │ │по денежным │

│ руководителя и членов органов управления должника. │ │обязательствам │

│ Контролирующим должника лицом могут быть признаны члены │ │должника и/или │

│ ликвидационной комиссии, лицо, действующее на основании │ │обязанностям по │

│ доверенности и иного правомочия и имеющее право │ │уплате │

│ распоряжаться 50 и более % голосующих акций АО или более │ │обязательных │

│ половиной долей уставного капитала ООО, руководитель должника│ │платежей в бюджет│

└───────────────────────────────────────────────────────────────┘ └─────────────────┘

 

Основания и порядок взыскания убытков с основного

общества по иску акционера дочернего (косвенный иск)

 

Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом убытков, причиненных его действиями или бездействием дочернему обществу (п. 3 ст. 67.3 ГК РФ; п. 3 ст. 6 Закона об АО; п. 3 ст. 6 Закона об ООО).

 

Основания: Порядок:

- наличие отношений дочерности ┌─────────────────────────┐

- основное общество использовало │ ОСНОВНОЕ ОБЩЕСТВО │

имеющиеся у него права и └───────────────┬┬────────┘

причинило дочернему обществу Иск /\ ││Присуждение

убытки о возмещении ││ ││по иску

убытков ││ \/

┌────────────────┴┴┐┌────────────────┐

│ Представитель - ││ Истец - │

│ акционер ││ дочернее │

│дочернего общества││ общество │

└──────────────────┘└────────────────┘

(п. 1 ст. 65.2 ГК РФ; п. 32 Постановления

Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25)

 

Солидарная ответственность акционеров (участников)

по обязательствам общества в случае неоплаты

принадлежащих им акций (долей)

в уставном капитале хозяйственного общества

 

Характеристика ответственности акционеров (участников) в случае неоплаты акций (долей):

Основания - наличие неисполненной обязанности акционера (участника) по оплате приобретенных им акций (долей) как основание ответственности.

Вид - ответственность акционеров (участников) носит солидарный характер.

Объем - акционер (участник) несет ответственность по любым обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли (акций).

Нормативно-правовая база:

- абз. 2 п. 1 ст. 96 ГК РФ и абз. 3 п. 1 ст. 2 Закона об АО;

- абз. 2 п. 1 ст. 87 ГК РФ и абз. 2 п. 1 ст. 2 Закона об ООО.

 

§ 3. Ответственность членов органов управления

хозяйственных обществ

 

Виды ответственности членов органов управления

хозяйственных обществ

 

Гражданско-правовая ответственность директоров, членов совета директоров, членов правления перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (ст. 53.1 ГК РФ; п. 2 ст. 71 Закона об АО; ст. 44 Закона об ООО).

Административная ответственность членов совета директоров, генерального директора и членов правления за совершение административного правонарушения, предусмотренного КоАП РФ.

Уголовная ответственность членов совета директоров, генерального директора и членов правления за совершение преступления, предусмотренного Уголовным кодексом РФ.

 

Гражданско-правовая ответственность

членов органов управления

 

Основанием гражданско-правовой ответственности членов органов управления является совершение ими правонарушения.

 

Условия привлечения к ответственности:		Процедура привлечения к ответственности:
противоправный характер деяния (действия и бездействия) - недобросовестность; - неразумность; наличие вреда (убытков); причинная связь между противоправным деянием и вредом (убытками); наличие вины	иск может быть подан: - обществом; - участником (учредителем) в интересах общества (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ); - членом (членами) коллегиального органа управления в интересах общества (п. 4 ст. 65.3 ГК РФ)

 

Субъекты гражданско-правовой ответственности:

- лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа общества уполномочено выступать от его имени, а также члены коллегиальных органов общества (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.) (п. 3 ст. 53 ГК РФ);

- управляющий или управляющая организация при передаче им полномочий единоличного исполнительного органа хозяйственного общества (пп. 2 п. 2 ст. 67.1 ГК РФ);

- ликвидатор (члены ликвидационной комиссии), внешний или конкурсный управляющий (п. 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62), арбитражный управляющий (п. 2 ст. 57, п. 5 ст. 62 ГК РФ);

- участники общества, уполномоченные выступать от его имени в случаях, предусмотренных ГК РФ (п. 2 ст. 53 ГК РФ);

- лица, имеющие фактическую возможность определять действия юридического лица (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ).

 

Критерии недобросовестности

 

Недобросовестность действий (бездействия) считается доказанной, в частности, когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица;

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица, либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

- после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица (п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62).

 

Критерии неразумности

 

Неразумность действий (бездействия) считается доказанной, в частности, когда директор:

- принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

- до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах;

- совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.) (п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62).

 

Распределение бремени доказывания

 

По общему правилу, предусмотренному в ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

В настоящий момент правоприменительная практика развивается по иному пути: п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62 содержит правовую позицию о возможности перераспределения бремени доказывания в определенных случаях, в частности:

- когда директор действовал при наличии конфликта интересов;

- скрывал информацию от участников юридического лица;

- совершил сделку без требующегося в соответствии с законодательством или уставом одобрения;

- совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

 

Определение размера убытков

 

Арбитражный суд не может полностью отказать в удовлетворении требования о возмещении директором убытков, причиненных юридическому лицу, только на том основании, что размер этих убытков невозможно установить с разумной степенью достоверности (п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62).

Размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению (п. 12 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25).

 

Внимание! В соответствии с п. 3 ст. 71 Закона об АО и п. 3 ст. 44 Закона об ООО при определении размера ответственности членов органов управления должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

 

Условия освобождения от ответственности

 

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что:

- заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом;

- невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица (п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62).

 

Внимание! Соглашение об устранении или ограничении ответственности директора, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, за совершение недобросовестных действий, а в публичном обществе - за совершение недобросовестных и неразумных действий, ничтожно (п. 5 ст. 53.1 ГК РФ).

 

Внимание! Не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62).

 

Особенности ответственности членов коллегиальных

органов управления

 

Противоправное поведение, как правило, проявляется в виде действия - голосования по вопросам повестки дня.

Ответственность имеет солидарный характер.

Основанием для освобождения от мер гражданско-правовой ответственности членов коллегиального органа является голосование против принятия решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или неучастие в голосовании (п. 2 ст. 71 Закона об АО, п. 2 ст. 44 Закона об ООО).

 

Внимание! Член совета директоров не может быть освобожден от ответственности, если он воздержался от голосования, поскольку воздержание от голосования является формой участия в процессе голосования, не предполагающей выражения негативной реакции на принятое решение (напр., Постановление Президиума ВАС России от 1 июня 2004 г. N 1098/04 по делу N А12-4859/03-с32).

 

Ответственность контролирующих лиц.

Пункты 3, 4 ст. 53 ГК РФ

 

Установлена ответственность лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица, включая возможность давать указания, в том числе возможность давать указания членам органов управления.

Соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лиц, ничтожно.

В случае совместного причинения убытков юридическому лицу члены совета директоров и контролирующие лица обязаны возместить убытки солидарно.

 

Глава 16. ЗАЩИТА ПРАВ УЧАСТНИКОВ

КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВООТНОШЕНИЙ

 

...бедствия, принесенные нам акционерными товариществами,

несравненно выше оказанных ими благодеяний. Опустошения,

произведенные ими в частных имуществах, ужаснее, чем те,

какие могли бы произвести огонь, наводнения, неурожаи,

землетрясения, война и неприятельская оккупация,

сговорившись все вместе сокрушить народное благосостояние.

 

Рудольф Иеринг

 

§ 1. Общие положения

 

Право на защиту

 

Право на защиту может рассматриваться как:

- самостоятельное субъективное право; - одно из правомочий, предоставляемых субъективным корпоративным правом

 

СУБЪЕКТИВНОЕ ПРАВО НА ЗАЩИТУ - юридически закрепленная возможность управомоченного лица использовать меры правоохранительного характера с целью восстановления нарушенного права, пресечения действий, нарушающих право или уменьшения неблагоприятных последствий от нарушения права.

 

Способы защиты корпоративных прав

 

СПОСОБЫ ЗАЩИТЫ ПРАВ - закрепленные законом правоохранительные меры, посредством которых производится предупреждение нарушения права, восстановление нарушенного права, устранение или уменьшение последствий его нарушения.

 

┌──────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Способы защиты прав │

└─────────────────────────────────────┬────────────────────────────────────┘

┌─────────────────────┴────────────────────┐

V V

┌────────────────────────────────────┐┌────────────────────────────────────┐

│ Специальные ││ Универсальные │

│ применяемые при нарушении ││ применяемые в случае нарушения │

│определенного вида субъективных прав││ различных субъективных прав │

└────────────────────────────────────┘└────────────────────────────────────┘

 

Формы защиты права

 

┌──────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Формы защиты субъективных прав │

└─────────────────────────────────────┬────────────────────────────────────┘

┌──────────────────┴─────────────────┐

V V

┌────────────────────────────────────┐┌────────────────────────────────────┐

│ Неюрисдикционная форма - ││ Юрисдикционная форма - │

│ защита субъективных прав ││ защита субъективных прав │

│ самостоятельными действиями ││государственными или уполномоченными│

│ управомоченного лица без обращения ││ государственными органами, │

│ к государственным и иным ││ обладающими правоприменительными │

│уполномоченным государством органом ││ полномочиями │

└────────────────────────────────────┘└────────────────┬───────────────────┘

┌────────┴───────┐

V V

┌────────────┐┌──────────────────────┐

│ Судебная ││ Административная │

└────────────┘└──────────────────────┘

 

§ 2. Юрисдикционные способы защиты

 

АО	ООО
Признание недействительными решений органов управления (ст. ст. 181.4, 181.5 ГК РФ; п. 7 ст. 49, п. 6 ст. 68, п. 3 ст. 70, п. 5 ст. 71 Закона об АО; ст. 43 Закона об ООО)
Признание недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (п. 1 ст. 84 Закона об АО; п. 5 ст. 45 Закона об ООО)
Признание недействительной крупной сделки (п. 6 ст. 79 Закона об АО; п. 5 ст. 46 Закона об ООО)
Исключение участника из общества, кроме публичного акционерного общества (абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ)
Обжалование акционером отказа от внесения записи в реестр акционеров общества (п. 6 ст. 149.2 ГК РФ)
Признание сделок общества/решений других органов общества, выпусков эмиссионных ценных бумаг общества, для совершения/ принятия/ размещения которых, в соответствии с требованиями Закона об АО, необходимо определение цены по правилам, установленным Законом об АО, недействительными по иску акционера (п. 4 ст. 77 Закона об АО)
Предъявление иска к обществу и регистратору о возмещении убытков, причиненных акционеру в результате утраты акций или невозможности осуществить права, удостоверенные акциями, в связи с ненадлежащим соблюдением порядка поддержания системы ведения и составления реестра акционеров общества (п. 4 ст. 149 ГК РФ; п. 4 ст. 44 Закона об АО)

 

Обжалование решений органов управления общества.

Пункт 7 ст. 49 Закона об АО;

п. п. 1 - 2 ст. 43 Закона об ООО

 

Условия обжалования решений органов управления общества:

- решение может быть обжаловано только акционером (участником), а в случае ничтожности общего собрания - любым заинтересованным лицом;

- истец должен доказать, что обжалуемым решением нарушены требования Закона об АО (ООО), иных правовых актов РФ или устава общества;

- решение может быть обжаловано акционером (участником), который не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения. Участник, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (дефект воли) (п. 3 ст. 181.4 ГК РФ);

- истец должен доказать, что обжалуемым решением нарушены его права и законные интересы.

Срок обжалования.

Решение общего собрания может быть оспорено в течение 6 месяцев со дня, когда лицо, чьи права нарушены, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее 2-х лет с тех пор, как решение стало общедоступным (п. 5 ст. 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами (п. 111 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25).

Срок для обжалования решений органов управления обществом не должен превышать:

 

─┐

- 3 месяцев (для АО);│ со дня, когда участник узнал или должен был узнать

- 2 месяцев (для ООО) > о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся

│ основанием для признания его недействительным

│ (п. 7 ст. 49 Закона об АО; п. 4 ст. 43 Закона об ООО)

─┘

 

Уведомление акционерного общества о намерении обратиться

в суд с требованиями к обществу или иным лицам.

Статья 93.1 Закона об АО

 

Акционер,

- оспаривающий решение общего собрания, либо

- требующий возмещения причиненных обществу убытков, либо

- требующий признания сделки общества недействительной или применения последствий недействительности сделки,

должен заблаговременно уведомить других акционеров общества о намерении обратиться с соответствующим иском в суд путем направления в общество уведомления в письменной форме.

Уведомление должно содержать наименование общества, наименование (имя) лица, которое намерено обратиться с иском, требование такого лица, краткое описание обстоятельств, на которых основаны исковые требования, наименование суда, в который такое лицо намерено обратиться с иском.

Уведомление должно поступить в общество не менее чем за пять дней до дня обращения в суд.

 

Ничтожность решения общего собрания акционеров

(участников)

 

Решения общего собрания акционеров (участников) не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (ничтожны), если иное не предусмотрено законом, в случае, если они:

- приняты по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания (за исключением случая, если в нем приняли участие все участники общества);

- приняты при отсутствии необходимого кворума;

- принято по вопросу, не относящемуся к компетенции общего собрания;

- противоречат основам правопорядка или нравственности;

- не удостоверены нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном п. п. 1 - 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ. Данные решения являются ничтожными в соответствии с п. 3 ст. 163 ГК РФ. Указанное положение распространяется на решения очных собраний (п. 107 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25).

 

Оспоримость решения общего собрания

 

Недействительное решение общего собрания оспоримо, если из закона не следует, что оно ничтожно (п. 1 ст. 181.3 ГК РФ).

Решения общего собрания могут быть признаны судом недействительными (оспоримые решения), в том числе в связи со следующими нарушениями (п. 1 ст. 181.4 ГК РФ):

- допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников;

- у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

- допущено нарушение равенства прав участников при его проведении;

- допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

 

Внимание! Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенных неблагоприятных последствий для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ; п. 109 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25).

 

Внимание! Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда (п. 2 ст. 181.4 ГК РФ; п. 108 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25).

 

Последствия недействительности решений органов

управления обществом

 

Признание недействительными	Последствия для АО и ООО
Решения общего собрания	- признание решений общих собраний об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными, в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества, не влечет признания сделок недействительными (п. 9 ст. 49 Закона об АО; п. 5 ст. 43 Закона об ООО)
Решения совета директоров	- признание решения совета директоров о созыве общего собрания акционеров (участников) недействительным не влечет за собой недействительности решения ОСА (ОСУ), проведенного на основании этого решения (п. 7 ст. 68 Закона об АО; п. 5 ст. 43 Закона об ООО)
- признание решений совета директоров общества об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными (п. 7 ст. 68 Закона об АО; п. 5 ст. 43 Закона об ООО)

 

Исключение участника из общества (товарищества)

 

Данная мера носит исключительный характер, поскольку в результате ее применения происходит прекращение комплекса корпоративных правоотношений с участием лица, исключенного из общества (товарищества).

Участники общества (товарищества) вправе требовать исключения другого участника из общества (кроме публичных акционерных обществ) или товарищества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

 

Внимание! Общество не может считаться по делам об исключении участника надлежащим истцом! (Постановление Президиума ВАС РФ от 27 февраля 2002 г. N 10160/01; п. 35 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25).

 

Основания для исключения участника из общества (товарищества):

- участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу (товариществу);

- участник своими действиями (бездействием) иным образом затрудняет деятельность общества (товарищества) и достижение целей, ради которых оно создавалось, в т.ч. грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества (товарищества) (абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ).

Суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления негативных для общества последствий (п. 35 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25).

 

Последствия исключения участника из общества

 

Правоотношение участия (членства) прекращается с даты вступления в законную силу судебного решения.

Доля участия участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу с даты вступления в силу судебного решения (п. 1 ст. 67 ГК РФ; п. 4 ст. 23 Закона об ООО).

Общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли, определяемую по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда (п. 1 ст. 67 ГК РФ; п. 4 ст. 23 Закона об ООО).

Сроки выплат: в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли (п. 1 ст. 67 ГК РФ; п. 8 ст. 23 Закона об ООО).

 

Судебные способы защиты прав на акции