Владелец ценных бумаг принимает предложение - оферту посредством направления заявления.

Срок принятия предложения:

- добровольного: 70 - 90 дней с момента получения (п. 2 ст. 84.1 Закона об АО);

- обязательного: 70 - 80 дней с момента получения (п. 2 ст. 84.2 Закона об АО).

Заявление передается по адресу, указанному в предложении:

- по почте;

- лично заявителем (если такой способ предусмотрен в предложении).

Заявление содержит:

информацию о лице, направляющем заявление;

вид, категорию (тип) и количество ценных бумаг;

форму их оплаты;

минимальное количество акций, которое акционер согласен продать, если:

- общее количество акций, в отношении которых поданы заявления об их продаже, превышает количество акций, которые намерено приобрести лицо, направившее добровольное предложение;

- количество акций, в отношении которых поданы заявления об их продаже, превышает количество акций, которые лицо, направившее добровольное или обязательное предложение, вправе приобрести.

Заявление не может содержать условий по цене и виду бумаг, отличных от условий предложения.

 

Выкуп акций

 

После истечения срока для принятия предложения лицо, направившее его, заключает договор о приобретении акций с каждым акционером, заявившим об их продаже.

Последствия несоблюдения договора.

При несоблюдении покупателем условий по оплате продавец вправе:

- представить гаранту, выдавшему банковскую гарантию, требование об оплате цены ценных бумаг с приложением документов, подтверждающих исполнение своих обязательств;

- в одностороннем порядке расторгнуть договор о приобретении ценных бумаг и потребовать их возврата (абз. 2 п. 8 ст. 84.3 Закона об АО).

При несоблюдении продавцом условий по переводу акций на счет депо покупателя покупатель вправе

- в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора о приобретении ценных бумаг (п. 8 ст. 84.3 Закона об АО).

 

Отчет о принятии предложения

 

По завершении процедуры приобретения крупного пакета акций лицо, подавшее предложение, подает отчет в общество и в Банк России (п. 9 ст. 84.3 Закона об АО).

Отчет подается в том же порядке, что и предложение.

Срок подачи отчета:

- не позднее чем через 30 дней с даты истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения (п. 9 ст. 84.3 Закона об АО)

Содержание отчета:

- регламентируется Положением Банка России от 5 июля 2015 г. N 477-П.

Уточненный отчет.

Если на дату направления отчета не истек срок оплаты приобретаемых эмиссионных ценных бумаг или срок зачисления ценных бумаг на лицевой счет (счет депо) покупателя, то в общество и Банк России направляется уточненный отчет.

Срок подачи уточненного отчета:

- 30 календарных дней с даты истечения указанного в соответствующем предложении срока оплаты ценных бумаг.

 

§ 2. Правовой режим приобретения более 95% акций ПАО

 

Процедуры приобретения более 95% акций ПАО

 

Критерии/Условия	Уведомление	Требование
Обязанное лицо	- приобрело акции в связи с процедурой подачи обязательного или добровольного предложения; - в результате подачи предложения приобретено не менее 10% акций; - совместно с его аффилированными лицами владеет более 95% акций общества
Права и обязанности обязанного лица	- вправе требовать продать ему остальные акции и иные ценные бумаги ПАО; - обязано выкупить их по требованию их владельцев
Права акционеров	- акционеры вправе требовать выкупа принадлежащих им акций в течение 1 года с даты, когда им стало известно о возникновении указанного права
Срок подачи в общество	- 35 дней с даты приобретения соответствующей доли	- 6 месяцев с момента истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения
Цена	- не ниже наибольшей цены, по которой лицо приобрело эти бумаги
Способ оплаты и гарантии	- только деньгами; - под банковскую гарантию исполнения обязательства
Срок оплаты акций	- в течение 15 дней с момента получения заявлений (требования) о выкупе	- не более 25 дней с даты составления списка владельцев

 

Выкуп лицом, которое приобрело более 95% акций

публичного общества, по требованию их владельцев.

Статья 84.7 Закона об АО

 

┌────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Уведомление миноритарных акционеров │

│должно быть направлено в течение 35 дней с даты приобретения более 95% акций│

│ К уведомлению прилагается банковская гарантия │

└──────────────────────────────────────┬─────────────────────────────────────┘

V

┌────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Требования владельцев о выкупе принадлежащих им ценных бумаг │

│ предъявляются не позднее чем через шесть месяцев со дня направления им │

│ уведомлений │

└──────────────────────────────────────┬─────────────────────────────────────┘

V

┌────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Оплата акций │

│ в течение 15 дней с даты получения документов │

└──────────────────────────────────────┬─────────────────────────────────────┘

V

┌────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Совершение записи в реестре владельцев ценных бумаг │

└────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┘

 

Содержание уведомления о выкупе акций.

Пункт 2 ст. 84.7 Закона об АО

 

- имя или наименование владельца более 95% акций, а также информация о его месте жительства или месте нахождения;

- имя или наименование акционеров публичного общества, являющихся аффилированными лицами мажоритарного акционера;

- количество акций публичного общества, принадлежащих мажоритарному акционеру и его аффилированным лицам;

- цена выкупаемых ценных бумаг или порядок ее определения, а также ее обоснование;

- порядок оплаты приобретаемых ценных бумаг;

- почтовый адрес, по которому должны направляться требования о выкупе ценных бумаг;

- сведения о мажоритарном акционере, подлежащие указанию в распоряжении о передаче ценных бумаг;

- сведения о гаранте, предоставившем банковскую гарантию.

 

Выкуп ценных бумаг публичного общества по требованию лица,

которое приобрело более 95% акций публичного общества.

Статья 84.8 Закона об АО

 

Направление мажоритарным акционером в публичное общество требования о выкупе ценных бумаг.

Уведомление публичным обществом владельцев ценных бумаг осуществляется в течение 15 дней с момента получения требования.

Публичное общество составляет список владельцев выкупаемых ценных бумаг и в течение 14 дней с даты, на которую составляется список, передает его мажоритарному акционеру.

Владелец выкупаемых ценных бумаг вправе направить заявление с указанием своих реквизитов.

Мажоритарный акционер обязан оплатить ценные бумаги в срок, указанный в требовании (не более 25 дней со дня составления списка владельцев ценных бумаг) по реквизитам, указанным в заявлениях владельцев выкупаемых ценных бумаг или перечислить денежные средства в депозит нотариуса по месту нахождения общества в случае неполучения заявлений или отсутствия в них необходимой информации.

Запись в реестре ценных бумаг осуществляется в течение 3-х дней с даты предоставления мажоритарным акционером документов, подтверждающих оплату выкупаемых им ценных бумаг.

 

Цена выкупа.

Пункт 4 ст. 84.8 Закона об АО

 

┌─

│цены, по которой ценные бумаги приобретались

│на основании добровольного или обязательного

│предложения, в результате которого лицо стало

Цена выкупа ценных │владельцем более 95% общего количества акций

бумаг определяется │публичного общества

оценщиком, <

при этом она │наибольшей цены, по которой мажоритарный

не может быть ниже: │акционер или его аффилированные лица приобрели

│либо обязались приобрести ценные бумаги после

│истечения срока принятия добровольного или

│или обязательного предложения, в результате

│которого акционер стал владельцем более 95%

│общего количества акций публичного общества.

└─

 

Внимание! Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков.

 

Основные нормативные акты

 

- ГК РФ;

- Закон об АО;

- Закон об ООО;

- Федеральный закон от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ;

- Положение Банка России от 5 июля 2015 года N 477-П;

- письмо Банка России от 18 августа 2014 г. N 06-52/6680 "О некоторых вопросах, связанных с применением отдельных положений Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации";

- Приказ ФСФР РФ от 21 ноября 2006 г. N 06-130/пз-н "О разграничении полномочий по осуществлению государственного контроля за приобретением акций открытого акционерного общества между Федеральной службой по финансовым рынкам и ее территориальным органами";

- Приказ Минэкономразвития РФ от 29 сентября 2006 г. N 303 "Об утверждении Положения о порядке проведения экспертизы отчета об оценке ценных бумаг, требованиях и порядке выбора саморегулируемой организации оценщиков, осуществляющей проведение экспертизы".

 

Глава 15. ЮРИДИЧЕСКАЯ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

В КОРПОРАТИВНЫХ ОТНОШЕНИЯХ

 

По всем неправильным и убыточным распоряжениям правления

его члены отвечают друг за друга; а за каждое распоряжение

в отдельности не подлежат ответственности лишь те члены,

которые а) остались в меньшинстве и б) свое несогласие

с большинством записали в журнал.

 

П.П.Цитович

 

§ 1. Ответственность хозяйственного общества

как юридического лица

 

Особенности гражданско-правовой ответственности

хозяйственного общества