Срок принятия предложения:
- добровольного: 70 - 90 дней с момента получения (п. 2 ст. 84.1 Закона об АО);
- обязательного: 70 - 80 дней с момента получения (п. 2 ст. 84.2 Закона об АО).
Заявление передается по адресу, указанному в предложении:
- по почте;
- лично заявителем (если такой способ предусмотрен в предложении).
Заявление содержит:
информацию о лице, направляющем заявление;
вид, категорию (тип) и количество ценных бумаг;
форму их оплаты;
минимальное количество акций, которое акционер согласен продать, если:
- общее количество акций, в отношении которых поданы заявления об их продаже, превышает количество акций, которые намерено приобрести лицо, направившее добровольное предложение;
- количество акций, в отношении которых поданы заявления об их продаже, превышает количество акций, которые лицо, направившее добровольное или обязательное предложение, вправе приобрести.
Заявление не может содержать условий по цене и виду бумаг, отличных от условий предложения.
Выкуп акций
После истечения срока для принятия предложения лицо, направившее его, заключает договор о приобретении акций с каждым акционером, заявившим об их продаже.
Последствия несоблюдения договора.
При несоблюдении покупателем условий по оплате продавец вправе:
- представить гаранту, выдавшему банковскую гарантию, требование об оплате цены ценных бумаг с приложением документов, подтверждающих исполнение своих обязательств;
- в одностороннем порядке расторгнуть договор о приобретении ценных бумаг и потребовать их возврата (абз. 2 п. 8 ст. 84.3 Закона об АО).
При несоблюдении продавцом условий по переводу акций на счет депо покупателя покупатель вправе
- в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора о приобретении ценных бумаг (п. 8 ст. 84.3 Закона об АО).
Отчет о принятии предложения
По завершении процедуры приобретения крупного пакета акций лицо, подавшее предложение, подает отчет в общество и в Банк России (п. 9 ст. 84.3 Закона об АО).
Отчет подается в том же порядке, что и предложение.
Срок подачи отчета:
- не позднее чем через 30 дней с даты истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения (п. 9 ст. 84.3 Закона об АО)
Содержание отчета:
- регламентируется Положением Банка России от 5 июля 2015 г. N 477-П.
Уточненный отчет.
Если на дату направления отчета не истек срок оплаты приобретаемых эмиссионных ценных бумаг или срок зачисления ценных бумаг на лицевой счет (счет депо) покупателя, то в общество и Банк России направляется уточненный отчет.
Срок подачи уточненного отчета:
- 30 календарных дней с даты истечения указанного в соответствующем предложении срока оплаты ценных бумаг.
§ 2. Правовой режим приобретения более 95% акций ПАО
Процедуры приобретения более 95% акций ПАО
| Критерии/Условия | Уведомление | Требование |
| Обязанное лицо | - приобрело акции в связи с процедурой подачи обязательного или добровольного предложения; - в результате подачи предложения приобретено не менее 10% акций; - совместно с его аффилированными лицами владеет более 95% акций общества | |
| Права и обязанности обязанного лица | - вправе требовать продать ему остальные акции и иные ценные бумаги ПАО; - обязано выкупить их по требованию их владельцев | |
| Права акционеров | - акционеры вправе требовать выкупа принадлежащих им акций в течение 1 года с даты, когда им стало известно о возникновении указанного права | |
| Срок подачи в общество | - 35 дней с даты приобретения соответствующей доли | - 6 месяцев с момента истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения |
| Цена | - не ниже наибольшей цены, по которой лицо приобрело эти бумаги | |
| Способ оплаты и гарантии | - только деньгами; - под банковскую гарантию исполнения обязательства | |
| Срок оплаты акций | - в течение 15 дней с момента получения заявлений (требования) о выкупе | - не более 25 дней с даты составления списка владельцев |
Выкуп лицом, которое приобрело более 95% акций
публичного общества, по требованию их владельцев.
Статья 84.7 Закона об АО
┌────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐
│ Уведомление миноритарных акционеров │
│должно быть направлено в течение 35 дней с даты приобретения более 95% акций│
│ К уведомлению прилагается банковская гарантия │
└──────────────────────────────────────┬─────────────────────────────────────┘
V
┌────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐
│ Требования владельцев о выкупе принадлежащих им ценных бумаг │
│ предъявляются не позднее чем через шесть месяцев со дня направления им │
│ уведомлений │
└──────────────────────────────────────┬─────────────────────────────────────┘
V
┌────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐
│ Оплата акций │
│ в течение 15 дней с даты получения документов │
└──────────────────────────────────────┬─────────────────────────────────────┘
V
┌────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐
│ Совершение записи в реестре владельцев ценных бумаг │
└────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┘
Содержание уведомления о выкупе акций.
Пункт 2 ст. 84.7 Закона об АО
- имя или наименование владельца более 95% акций, а также информация о его месте жительства или месте нахождения;
- имя или наименование акционеров публичного общества, являющихся аффилированными лицами мажоритарного акционера;
- количество акций публичного общества, принадлежащих мажоритарному акционеру и его аффилированным лицам;
- цена выкупаемых ценных бумаг или порядок ее определения, а также ее обоснование;
- порядок оплаты приобретаемых ценных бумаг;
- почтовый адрес, по которому должны направляться требования о выкупе ценных бумаг;
- сведения о мажоритарном акционере, подлежащие указанию в распоряжении о передаче ценных бумаг;
- сведения о гаранте, предоставившем банковскую гарантию.
Выкуп ценных бумаг публичного общества по требованию лица,
которое приобрело более 95% акций публичного общества.
Статья 84.8 Закона об АО
Направление мажоритарным акционером в публичное общество требования о выкупе ценных бумаг.
Уведомление публичным обществом владельцев ценных бумаг осуществляется в течение 15 дней с момента получения требования.
Публичное общество составляет список владельцев выкупаемых ценных бумаг и в течение 14 дней с даты, на которую составляется список, передает его мажоритарному акционеру.
Владелец выкупаемых ценных бумаг вправе направить заявление с указанием своих реквизитов.
Мажоритарный акционер обязан оплатить ценные бумаги в срок, указанный в требовании (не более 25 дней со дня составления списка владельцев ценных бумаг) по реквизитам, указанным в заявлениях владельцев выкупаемых ценных бумаг или перечислить денежные средства в депозит нотариуса по месту нахождения общества в случае неполучения заявлений или отсутствия в них необходимой информации.
Запись в реестре ценных бумаг осуществляется в течение 3-х дней с даты предоставления мажоритарным акционером документов, подтверждающих оплату выкупаемых им ценных бумаг.
Цена выкупа.
Пункт 4 ст. 84.8 Закона об АО
┌─
│цены, по которой ценные бумаги приобретались
│на основании добровольного или обязательного
│предложения, в результате которого лицо стало
Цена выкупа ценных │владельцем более 95% общего количества акций
бумаг определяется │публичного общества
оценщиком, <
при этом она │наибольшей цены, по которой мажоритарный
не может быть ниже: │акционер или его аффилированные лица приобрели
│либо обязались приобрести ценные бумаги после
│истечения срока принятия добровольного или
│или обязательного предложения, в результате
│которого акционер стал владельцем более 95%
│общего количества акций публичного общества.
└─
Внимание! Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков.
Основные нормативные акты
- ГК РФ;
- Закон об АО;
- Закон об ООО;
- Федеральный закон от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ;
- Положение Банка России от 5 июля 2015 года N 477-П;
- письмо Банка России от 18 августа 2014 г. N 06-52/6680 "О некоторых вопросах, связанных с применением отдельных положений Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации";
- Приказ ФСФР РФ от 21 ноября 2006 г. N 06-130/пз-н "О разграничении полномочий по осуществлению государственного контроля за приобретением акций открытого акционерного общества между Федеральной службой по финансовым рынкам и ее территориальным органами";
- Приказ Минэкономразвития РФ от 29 сентября 2006 г. N 303 "Об утверждении Положения о порядке проведения экспертизы отчета об оценке ценных бумаг, требованиях и порядке выбора саморегулируемой организации оценщиков, осуществляющей проведение экспертизы".
Глава 15. ЮРИДИЧЕСКАЯ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
В КОРПОРАТИВНЫХ ОТНОШЕНИЯХ
По всем неправильным и убыточным распоряжениям правления
его члены отвечают друг за друга; а за каждое распоряжение
в отдельности не подлежат ответственности лишь те члены,
которые а) остались в меньшинстве и б) свое несогласие
с большинством записали в журнал.
П.П.Цитович
§ 1. Ответственность хозяйственного общества
как юридического лица
Особенности гражданско-правовой ответственности
хозяйственного общества
