П. 5 ст. 84.1, п. 3 ст. 84.2 Закона об АО).

Банковская гарантия:

- содержит обязательство гаранта уплатить прежним владельцам ценных бумаг цену проданных ценных бумаг в случае неисполнения в срок этой обязанности лицом, направившим предложение;

- безотзывная;

- размер покрывает стоимость всех акций общества и не может быть уменьшен на стоимость акций, принадлежащих акционерам, которые отказались их продавать;

- не может содержать указания на представление бенефициарами документов, которые не предусмотрены гл. XI.1 Закона об АО;

- срок действия должен истекать не ранее чем через шесть месяцев после истечения срока оплаты приобретаемых ценных бумаг, указанного в предложении о выкупе акций.

 

Цена приобретения ценных бумаг

 

По ценным бумагам, обращающимся на торгах

 

┌──────────────────┐ ┌────────────┐ ┌────────────────────────────────────────────┐

│ Средней цены │ │определяется│ │Наибольшей цены, по которой лицо, подавшее │

│ данных акций, │ │как большее │ │предложение, или его аффилированные лица │

│ определенных по │<─┤из значений:├─>│приобрели либо обязались приобрести │

│результатам торгов│ │ │ │указанные ценные бумаги в течение 6 месяцев,│

└──────────────────┘ └────────────┘ │предшествующих дате направления предложения │

└────────────────────────────────────────────┘

 

По ценным бумагам, не обращающимся на торгах

 

┌──────────────────┐ ┌────────────┐ ┌────────────────────────────────────────────┐

│ Цены, │ │определяется│ │Наибольшей цены, по которой лицо, подавшее │

│ определенной │ │как большее │ │предложение, или его аффилированные лица │

│ оценщиком │<─┤из значений:├─>│приобрели либо обязались приобрести │

│ │ │ │ │указанные ценные бумаги в течение 6 месяцев,│

└──────────────────┘ └────────────┘ │предшествующих дате направления предложения │

└────────────────────────────────────────────┘

 

Цена определяется для одной акции

 

┌──────────────────┐ ┌────────────┐ ┌─────────────────────────┐

│ Стоимость │ │ стоимость │ │ количество │

│ пакета │ = │одной акции │ X │ приобретаемых акций │

└──────────────────┘ └────────────┘ └─────────────────────────┘

 

Направление добровольного или обязательного предложения.

Ст. ст. 84.3, 84.9 Закона об АО

 

┌────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Добровольное или обязательное предложение, уведомление о праве требовать │

│ выкупа ценных бумаг и требование о выкупе ценных бумаг до направления их │

│ в публичное общество представляются в Банк России │

│ (предварительное уведомление) │

└──────────────────────────────────────┬─────────────────────────────────────┘

V

┌────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Если в течение 15 дней не получено предписание Банка России │

│ о приведении предложения, уведомления или требования в соответствие │

│ с требованиями закона, предложение направляется в публичное общество │

└──────────────────────────────────────┬─────────────────────────────────────┘

V

┌────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Совет директоров публичного общества формирует рекомендации в отношении │

│ предложения, включающие оценку предложенной цены приобретаемых ценных бумаг│

│ и возможного изменения их рыночной стоимости после приобретения, оценку │

│ планов в отношении общества, в том числе в отношении его работников │

└──────────────────────────────────────┬─────────────────────────────────────┘

V

┌────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Публичное общество в течение 15 дней с даты получения добровольного или │

│ обязательного предложения обязано направить такое предложение владельцам │

│ ценных бумаг в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении │

│ общего собрания акционеров │

└────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┘

 

Представление документов в Банк России

 

Состав пакета документов:

(п. п. 2.2 - 2.4 гл. 2 Положения Банка России от 5 июля 2015 г. N 477-П)

- добровольное (обязательное) предложение;

- нотариальная копия банковской гарантии;

- нотариальная копия отчета независимого оценщика;

- нотариальные копии документов, подтверждающих денежную оценку ценных бумаг, которыми может осуществляться оплата приобретаемых эмиссионных ценных бумаг;

- копия документа, содержащего средневзвешенную цену приобретаемых бумаг, определенную по результатам торгов организатора торговли на рынке ценных бумаг за шесть месяцев, предшествующих дате направления требования о выкупе;

- документ, содержащий наибольшую цену и дату совершения последней сделки, по которой лицо, направляющее требование о выкупе эмиссионных ценных бумаг, или его аффилированные лица приобрели либо приняли на себя обязанность приобрести выкупаемые эмиссионные ценные бумаги;

- опись представляемых документов.

Порядок представления документов:

- документы вручаются лицом, направляющим требование о выкупе, или лицом, имеющим право действовать от его имени;

- в момент представления требования уполномоченный работник Банка России обязан сделать отметку о дате представления соответствующих документов на экземпляре, остающемся у лица, вручившего соответствующие документы;

- законом могут быть предусмотрены отдельные особенности порядка представления документов для ценных бумаг, обращающихся на торгах.

 

Предписания Банка России об исправлении нарушений

 

Основания		Порядок действий при выявлении нарушений
- непредставление установленного комплекта документов; - отсутствие в документах всей необходимой информации; - несоответствие порядка определения цены выкупаемых ценных бумаг требованиям Закона (п. 4 ст. 84.9 Закона об АО, п. 6.4 гл. 6 Положения Банк России от 5 июля 2015 г. N 477-П)		- предписание направляется лицу, направившему предложение, и в общество; информация о предписании публикуется на сайте Банка России (п. 6.5 гл. 6 Положения Банка России от 5 июля 2015 г. N 477-П) - лицо, получившее предписание, вправе: а) в установленный предписанием срок представить отчет об исполнении предписания с приложением документов, подтверждающих исполнение указанных в предписании требований (п. 6.8 гл. 6 Положения Банк России от 5 июля 2015 г. N 477-П); б) обжаловать предписание в суд (п. 2.6 гл. 2 Положения Банк России от 5 июля 2015 г. N 477-П); в) направить в общество новое предложение, соответствующее требованиям Банка России; г) отозвать предложение (п. 2.6 гл. 2 Положения Банка России от 5 июля 2015 г. N 477-П)

 

Порядок принятия решений в обществе

после поступления предложения

 

После поступления в общество добровольного или обязательного предложения решение по нижеуказанным вопросам принимает исключительно общее собрание акционеров:

- увеличение уставного капитала публичного общества путем размещения дополнительных акций;

- размещение публичным обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции;

- одобрение сделок по отчуждению имущества, стоимость которого составляет 10% и более балансовой стоимости активов публичного общества;

- одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

- приобретение публичным обществом размещенных акций;

- увеличение вознаграждения лицам, занимающим должности в органах управления публичного общества, установление условий прекращения их полномочий.

 

Внимание! Решения по указанным вопросам принимаются простым большинством голосов. Действие ограничений прекращается по истечении 20 дней после окончания срока принятия добровольного или обязательного предложений (ст. 84.6 Закона об АО).

 

Выработка рекомендаций обществом,

если в обществе сформирован совет директоров

 

Уполномоченный орган	Совет директоров
Содержание рекомендаций	- оценка предложенной цены приобретаемых ценных бумаг; - оценка возможности изменения стоимости ценных бумаг после смены состава участников; - оценка планов лица, приобретающего акции, в отношении развития общества и его работников
Сроки проведения заседания совета директоров	- незамедлительно
Сроки направления предложения	- 15 дней с даты поступления предложения в общество (п. 2 ст. 84.3 Закона об АО)
Сроки направления рекомендаций
Способ направления рекомендаций	- в порядке, предусмотренном Законом об АО для сообщения о проведении общего собрания акционеров

 

Выработка рекомендаций, если функции совета директоров

общества осуществляет общее собрание акционеров.

Часть 9 ст. 27 Федерального закона

от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ

 

Уполномоченный орган	Общее собрание
Содержание рекомендаций	- оценка предложенной цены приобретаемых ценных бумаг; - оценка возможности изменения стоимости ценных бумаг после смены состава участников; - оценка планов лица, приобретающего акции, в отношении развития общества и его работников
Сроки проведения общего собрания	- требование о проведении внеочередного общего собрания может быть представлено в общество не позднее чем за 35 дней до истечения срока принятия предложений; - собрание проводится в сроки и порядке, которые предусмотрены для проведения внеочередного общего собрания
Способ направления рекомендаций	- рекомендации, принятые внеочередным общим собранием акционеров, оглашаются на собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также должны доводиться до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования, не позднее 4 дней после даты закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования (п. 4 ст. 62 Закона об АО)

 

Конкурирующее предложение.

Пункт 84.5 Закона об АО

 

КОНКУРИРУЮЩЕЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ - добровольное предложение, направляемое любым иным лицом в общество, которым ранее уже было получено иное добровольное или обязательное предложение.

- конкурирующее предложение подается не позднее чем за 25 дней до истечения срока принятия последнего из ранее полученных обществом предложений;

- цена конкурирующего предложения не может быть ниже цены ранее полученных предложений;

- количество приобретаемых ценных бумаг не может быть меньше количества бумаг, указанных в поданных ранее предложениях, либо приобретаются все бумаги соответствующих вида, категории (типа);

- конкурирующее предложение направляется всем участникам общества а также лицам, которые ранее направляли в общество добровольные и (или) обязательные предложения.

 

Внесение изменений в предложение.

Статья 84.4 Закона об АО

 

Лицо, направившее предложение, вправе: - увеличить стоимость предложения (прилагается дополнительная банковская гарантия); - сократить срок оплаты; - в случае получения конкурирующего предложения продлить срок действия своего предложения до момента истечения срока принятия последнего конкурирующего предложения

 

Лицо, направившее предложение, обязано внести изменения: - в случае увеличения или уменьшения до истечения срока принятия добровольного предложения более чем на 10% доли ценных бумаг, в отношении которых направлено соответствующее предложение; - в случае изменения сведений о лице, направившем соответствующее предложение

 

В случае внесения изменений в добровольное или обязательное предложение менее чем за 25 дней до истечения срока принятия соответствующего предложения этот срок продлевается до 25 дней.

Изменения доводятся до сведения владельцев ценных бумаг в порядке, установленном п. 2 ст. 84.3 Закона об АО (ст. 84.4 Закона об АО).

 

Принятие предложения.

Пункт 4 ст. 84.3 Закона об АО