Основные формы и способы объединения компаний

В соответствии с российским законодательством под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Следовательно, необходимым условием оформления сделки слияния компаний является появление нового юридического лица, при этом новая компания образуется на основе двух или нескольких прежних фирм, утрачивающих полностью свое самостоятельное существование. Новая компания берет все под свой контроль, после чего последние распускаются. Например, если компания А объединяется с компаниями В и С, то в результате на рынке может появиться новая компания D (D=А+В+C), а все остальные ликвидируются. В зарубежной же практике под слиянием может пониматься объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. В российском законодательстве этот случай попадает под термин “присоединение”, подразумевающий, что происходит прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей обществу, к которому они присоединяются (А=А+В+С). Поглощение компании можно определить как взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее. Поглощение компании зачастую осуществляется путем скупки всех акций предприятия на бирже, означающей приобретение этого предприятия.

Основной причиной для слияния или приобретения должно быть стремление достичь синергии, т.е. эффекта, при котором ценность объединенного предприятия больше, чем сумма отдельных частей, из которых оно состоит. Но синергия достигается не всегда — либо потому, что объединение двух компаний изначально не имело смысла, либо — что более распространено — потому, что имевшиеся возможности для достижения синергии не реализуются.

Приобретения и слияния могут происходить в следующих, уже и известных нам формах:

• горизонтальная интеграция;

• вертикальная интеграция;

• диверсификация.

Горизонтальная интеграция возникает при слиянии фирм, ко­торые функционируют в одной области деятельности и на одном и том же этапе производственного цикла, например, объединение или слияние двух производителей кондитерских изделий или двух или нескольких розничных торговцев.

Вертикальная интеграция — это слияние фирм, которые функционируют в одной сфере деятельности, но на различных этапах производственного цикла. Такая интеграция может быть либо пря­мой, направленной на расширение рынка сбыта, либо обратной, направленной на подчинение поставщика сырья или комплектую­щих частей.

Диверсификация возникает тогда, когда в слиянии или приоб­ретении участвуют фирмы, функционирующие в несвязанных об­ластях деятельности. Диверсификация бизнеса через сделки поглощения осуществляется путем покупки компаний, работающих как в смежных отраслях, так и в направлениях, не связанных с вашей сферой бизнеса. В идеальном варианте новое приобретение должно компенсировать слабости и подчеркнуть сильные стороны компании-поглотителя. К примеру, вы производитель мороженого. Известно, что этот товар пользуется повышенным спросом лишь с мая по сентябрь, но при этом у вас есть холодильные мощности на охраняемой территории, и соответствующие затраты вы несете круглогодично. Как повысить ваши доходы и сделать их более равномерными? Одним из решений может стать поглощение компании, занимающейся торговлей замороженными полуфабрикатами, которые пользуются спросом круглый год. Один из примеров такого удачного сочетания направлений бизнеса - компания Талосто (производитель мороженого и замороженных полуфабрикатов).

Родовые слияния – объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку или химические реактивы для фотографирования; Тип слияний зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии деятельности компаний и ресурсов, которыми они располагают.

136. Главные мотивы слияний и поглощений: вертикальная интеграция, экономия на масштабах производства, диверсификация, улучшение финансовых показателей

Мотивы к слияниям и приобретениям можно подразделить на оборонительные, когда намерение может состоять в том, чтобы защитить положение компании от неблагоприятных рыночных ус­ловий или «хищников», и наступательные, когда намерение со­стоит в том, чтобы воспользоваться преимуществами над выяв­ленными слабостями других компаний или отраслей.

Оборонительные мотивы слияний и приобретений могут вклю­чать как горизонтальную, так и вертикальную интеграцию.

Основными оборонительными мотивами для горизонтальной интеграции являются:

• эффект масштаба;

• устранение избыточных мощностей;

• поддержание цены;

• устранение конкуренции;

• обеспечение роста;

• приобретение управления;

• приобретение разработок (патентных и исследовательских).

Эффект масштаба позволяет достичь синергизма посредством повышения эффективности использования ресурсов. Для достиже­ния этого требуется устранение дублирующих операций, но имен­но здесь часто упускаются возможности, поскольку каждое пред­приятие старается сохранить свою собственную деятельность. На­пример, в новой компании будет два коммерческих директора: так кому же из них увольняться или возвращаться за прилавок? Во многих случаях ответ будет — никому, и в этом состоит ошибка многих слияний и приобретений. Для успешной реализации имеющегося эффекта масштаба требуется решительность высшего ру­ководства.

Устранение избыточных мощностей. Если две или более компа­ний не могут полностью использовать свои ресурсы, то объедине­ние может помочь им устранить избыточные мощности и сделать совокупное производство более эффективным. Это также может помочь избежать разрушительной конкуренции со стороны других компаний, стремящихся увеличить использование своих производ­ственных мощностей.

Поддержание цены можно обеспечить путем приобретения ком­пании конкурентов. Но это наносит вред потребителю и нежела­тельно с социальной точки зрения. По этой причине во всех стра­нах существуют регулирующие органы и строгие правила проведе­ния слияний и приобретений. Эти правила предназначены для сдерживания создания монополий и воспрепятствования возник­новения всевластия крупных компаний в отрасли.

Устранение конкуренции. Эта причина аналогична мотивам поддержания цены, но такая стратегия может быть направлена и на достижение господства на рынке. Законодательства многих госу­дарств, регулирующие слияния и приобретения, препятствуют такому поглощению. Согласно им, контролирующие органы ут­верждают каждое крупное поглощение, которое может привести к проявлениям монополизма. Если слияние или приобретение раз­решено, власти накладывают некоторые ограничения на сферу деятельности объединения, дабы избежать создания монополии.

Обеспечение роста, вероятно, самый распространенный мотив для слияний и приобретений, поскольку добиться роста путем приобретения легче, чем достигнуть его путем органического рос­та в рамках самой компании. Здесь он появляется и как наступа­тельный мотив, ибо рост во имя роста не имеет смысла. Чтобы быть оправданным, такое приобретение должно быть прибыльным и обеспечить создание синергии.

Приобретение управления. Если компания нуждается в хорошем управлении, но не может обеспечить его, она может пойти на приобретение хорошо управляемой компании для того, чтобы вос­пользоваться преимуществом ее управления.

Приобретение разработок (патентных и исследовательских). Одна компания может приобрести другую для того, чтобы получить до­ступ к исследованиям и патентам, имеющимся у приобретаемой компании и необходимым компании приобретающей. Это может хорошо сработать, если две компании дополняют друг друга в их соответствующих сильных и слабых сторонах. Например, одна ком­пания может иметь товары и патенты, но быть ограниченной в финансовых и торговых ресурсах, необходимых для того, чтобы использовать их, в то время как другая компания может обладать финансовыми и торговыми ресурсами, но не иметь хороших товаров, созданных на основе новейших технологий.

Основными оборонительными мотивами для вертикальной интеграции являются:

• обеспечение постоянных поставок;

• контроль поставок конкурентов;

• защита рынков сбыта;

• ограничение конкуренции и контроль цен.

Обеспечение постоянных поставок. Если компания испытывает трудности в получении поставок сырья или комплектующих час­тей, она может принять решение приобрести поставщика, чтобы у нее была возможность контролировать график, количество и, что самое важное, качество своих поставок. Такое приобретение также помогает приобретающей компании регулировать цены и увели­чивать свои прибыли.

Контроль поставок конкурентов. Эта причина может рассмат­риваться как неэтичная и не должна быть основным мотивом для слияния или приобретения. Она может возникнуть как побочная выгода от поглощения по приемлемым мотивам, но такое погло­щение может заинтересовать власти и привести к наложению с их стороны ограничений или даже запрещения на поглощение.

Защита рынков сбыта. Если рынки сбыта, на которых прода­ются товары фирмы, оказываются по какой-то причине под угро­зой, поглощение может быть одним из способов их защиты. По­глощение может также быть желательным, если руководство чув­ствует, что товары компании не получают достаточного внимания и поддержки рынков сбыта. Оно также может привести к устране­нию товаров конкурентов с поглощенных рынков, что нежела­тельно для потребителей. Примером этого могут служить пивоваренные компании, привязывающие рынки сбыта исключительно к своей собственной продукции.

Ограничение конкуренции и контроль цен. Ограничение конку­ренции и контроль цен — желаемое, но трудно достижимое состо­яние для компаний, которые имеют возможность монополизиро­вать рынок, на котором они оперируют. Препятствием для этого служит антимонопольное законодательство.

Оборонительные мотивы для диверсификации включают в себя следующие меры:

• распределение делового риска;

• уменьшение циклической нестабильности;

• замена вида деятельности, переживающего спад.

Распределение делового риска. Путем расширения ассортимента товаров и перечня рынков, на которых действует компания, сни­жается деловой риск, которому подвергается фирма. Это снижает большие риски, связанные с новыми товарами и рынками. Оно основывается на известном афоризме «не кладите все яйца в одну корзину». Распределение риска — существенный мотив для дивер­сификации, особенно когда деловой риск в основном виде дея­тельности велик.

Уменьшение циклической нестабильности. Если компания зани­мается сезонной или циклической деятельностью, то слияние с компанией, имеющей противоположную цикличность или сезон­ность, может оказаться полезным для стабилизации производства и прибылей. Это также может помочь сократить уровень как делового, так и финансового риска.

Замена вида деятельности, переживающего спад. Если в определенной отрасли ожидается спад, необходимо найти вид деятель­ности для замены, а это можно сделать только путем диверсифи­кации. Примерами этого могут служить табачные компании. Все они диверсифицировались, отойдя от своих основных видов дея­тельности и рынков, например, компания British American Tobacco переименована в ВАТ Industries итеперь своих ресурсов имеет больше в сфере финансовых услуг, чем в табачном производстве.

Наступательные мотивы включают:

• политику агрессивного роста;

• освобождение от активов;

• финансовые возможности;

• личные обстоятельства.

Политика агрессивного роста. Как указывалось ранее, роста легче добиться путем приобретения другой компании, чем пытаться ра­сти органически в рамках своей компании. Большинство компа­ний, стремящихся к быстрому росту, достигают его путем приоб­ретения.

Освобождение от активов. Это происходит, когда компания покупается ради ее активов, а не как действующее предприятие.

Как только она оказывается под контролем покупателя, она разбивается на части и, независимо от ее жизнеспособности, активы просто распродаются ради получения прибыли. Это было довольно обычной практикой во время приватизации предприятий в Рос­сии: предприятие приобреталось за очень низкую стоимость, да­лее активы продавались, причем стоимость проданных даже в ка­честве металлолома активов зачастую многократно превосходила стоимость приобретенного предприятия. Подобные операции были особенно успешными, когда приобретались компании, рейтинг которых на фондовой бирже был значительно ниже, чем стоимость активов. В качестве примеров реализации значительных активов можно назвать распадение корпораций, распродажи, передачи активов вновь создаваемым компаниям, выкупы компаний управлением.

Финансовые возможности. Приобретающая компания, пользу­ясь неэффективностью структуры капитала в целевой компании, у которой имеется свободный капитал и возможности получения займов, может выгодно использовать их в своих интересах. Эти возможности могут состоять в получении преимущества финансо­вой синергии, когда заемные возможности объединенной компа­нии превышают сумму возможностей отдельных составляющих ее компаний. Могут также быть и налоговые причины для приобрете­ния определенной компании.

Личные обстоятельства. В этих случаях мотивы обычно отлича­ются большим многообразием и могут включать стремление к до­стижению власти, самоуважения и т.д. Это достаточно широко рас­пространенные мотивы для приобретения.

Основания для продажи

Большинство мотивов, рассмотренных выше, относятся к ком­паниям, занимающим прочные позиции и намеревающимся по­глотить другую компанию. К компаниям, ожидающим поглоще­ния, относятся следующие мотивы:

• постоянные неудачи в достижении плановых показателей при­были и получении приемлемого уровня прибыли на инвестиции;

• нехватка компетентного управления из-за отставок или по другим причинам;

• дефицит оборотных средств;

• нехватка инвестиционных возможностей в рамках компании;

• желание части владельцев ликвидировать все или часть своих пакетов акций из личных соображений или из-за изменения их ликвидности.