Увеличение доли рынка в итоге поглощения компании-конкурента является для корпорации (и ее менеджмента) позитивным результатом. При этом временное снижение доходности капитала, являющееся побочным итогом сделки, для акционеров выступает в качестве негативного фактора. Снижение налоговых выплат после объединения с убыточной компанией – позитив для корпорации, но негатив для ее акционеров, которые в результате уменьшения прибыли и роста числа участников общества получают меньшие доходы, чем до слияния. При этом для акционеров ситуация выглядит не так позитивно.
Для доминирующего акционера основные риски слияния связаны с потерей единоличного контроля над деятельностью корпорации (в том случае, если компания-партнер не является его собственностью также). В результате, даже при росте общего потока прибыли, генерируемого реальными активами, может произойти уменьшение его доходов по сравнению с прежним уровнем. Не секрет, что контроль над операционной деятельностью предприятия в настоящее время позволяет собственникам получать свой доход не в форме дивидендов, а, скажем, в виде прибыли другой компании – торгового дома, поставщика ресурсов, кредитной организации или потребителя. Только лишившись этих преимуществ в результате слияния, доминирующий собственник будет заинтересован в совершенствовании корпоративных отношений.
Трудно предположить, что акционер, обладающий таким весом в системе управления, согласится на подобную сделку, если его не вынуждают к этому внешние обстоятельства. Но даже в случае, если слияние (поглощение) навязано другой стороной, можно не сомневаться, что доминирующий акционер обладает наибольшими возможностями для минимизации собственных рисков по сравнению с другими участниками акционерного общества.
Владельцы средних и крупных пакетов акций – вплоть до блокирующего и контрольного – в результате слияния также могут потерять значительную долю корпоративного контроля. Однако здесь возможны варианты. Перераспределение влияния между акционерами в результате изменения соотношения их долей в совокупном капитале – процесс вовсе не прямолинейный. Было бы ошибкой полагать, что степень влияния участников на деятельность общества строго пропорциональна числу имеющихся у них голосов. Скорее уровень влияния связан с вероятностью, с которой акционер может воздействовать на результат принятия решения. Интересно, что при отсутствии «диктатора» – акционера или некоторой коалиции, которая располагает числом голосов, достаточным для принятия решения, уменьшение доли голосов у акционера не всегда означает снижение его влияния. Более того, в определенных случаях увеличение числа голосов у одного из акционеров может увеличивать индекс влияния других собственников.
Все же в большинстве случаев владельцы средних и крупных пакетов рискуют, главным образом, не столько контролем, сколько своей собственностью. Круг возможных рисков очень широк. Во-первых, снижение капитализации компании до слияния в случае негативной оценки рынком известия о сделке. Помимо прочего, оно может стать причиной неадекватного обмена на акции объединенной компании (получения акционерами меньшей доли в объединенном обществе, чем та, на которую они могли бы рассчитывать при сохранении рыночного курса). Во-вторых, падение капитализации уже объединенной компании в расчете на долю акционера. Это может произойти, например, в результате ухудшения операционной эффективности предприятий, если допущены просчеты при проведении интеграции.
Все это уменьшает размер капитала, находящегося в собственности акционеров. Наряду с тем, высоки и риски снижения текущих доходов (уменьшения дивидендных выплат). Они могут возникать в самых разных случаях: от падения эффективности текущей деятельности корпорации до перераспределения корпоративного контроля в пользу групп, не заинтересованных в выплате высоких дивидендов. Уже упоминавшийся вариант – объединение успешной и убыточной компаний в целях снижения выплат налога на прибыль. В данном случае выигрыш явно не на стороне акционеров прибыльной компании.
Основной группой риска при слияниях и поглощениях, как и в других аспектах корпоративных отношений, остаются миноритарные акционеры. Вероятность улучшить свое положение имеется у них лишь в двух случаях. Первый – получение значительного синергетического эффекта от слияния корпораций, который отразится на стоимости акций объединенной компании. Второй - если новый контролирующий собственник будет более склонен к усовершенствованию системы корпоративного управления.
А вот поводов для беспокойства у миноритариев гораздо больше. Помимо общего для всех акционеров риска уменьшения капитала и снижения текущих доходов, им присущи специфические риски, связанные с реорганизацией. Так, в случае слияния компаний, имеющих общего собственника (одна из которых является 100% ДЗО, а в другой доля миноритарных акционеров невелика), может возникнуть ситуация, когда миноритарии потеряют не только остатки контроля, но и сами акции. В свете текущих дискуссий о внесении изменений «о вытеснении миноритарных акционеров» в Закон «Об акционерных обществах», подобные сценарии весьма вероятны.
Даже оставаясь участником общества, миноритарный акционер больше других подвержен риску потери своих доходов, поскольку не участвует в распределении прибыли общества и не принимает решений относительно его развития. Именно для снижения этого риска предусмотрена возможность выкупа акций обществом по требованию акционеров, не согласных с проведением его реорганизации. Однако множество проблемных зон - возможность искусственного или «сигнального» снижения рыночной цены в преддверии сделки, либо отсутствие рыночной цены, оставляющее выбор той или иной методики оценки за контролирующим большинством, - не позволяет полностью исключить все риски. Здесь необходим тщательный анализ возможных путей развития ситуации и выбор оптимального варианта действий по смягчению последствий сделки.
Сделки слияния и поглощения представляют собой комплексную междисциплинарную категорию. Проходя в процессе реализации ряд последовательных этапов, образующих процесс слияния и поглощения, рассматриваемые сделки затрагивают интересы внутренних и внешних стейкхолдеров, во многом определяющих успех каждой конкретной сделки. В связи с этим успех каждой конкретной сделки слияния (поглощения) во многом зависит от способности компании-инициатора сформировать благоприятный образ компании в рамках рассматриваемого рынка и выстроить устойчивые отношения с партнерами по сделке, что является полем деятельности специалистов по связям с общественностью. Совокупность таких действий мы определили как PR-сопровождение процесса слияния и поглощения.
Комплексный характер сделок слияния и поглощения обусловливает многообразие используемых механизмов PR-сопровождения сделок M&A. В конечном итоге, реакция рынка на сделку слияния и поглощения во многом зависит от эффективности, продуманности PR-сопровождение сделок слияния и поглощения является фактором, в итоге определяющим успех и провал каждой конкретной сделки M&A.
