УКРАЇНСЬКА АКАДЕМІЯ БАНКІВСЬКОЇ СПРАВИ
НАЦІОНАЛЬНОГО БАНКУ УКРАЇНИ
Кафедра цивільно-правових дисциплін та банківського права
ЗАТВЕРДЖЕНО
Методичною радою юридичного факультету
Протокол № _________ від ________________
Декан юридичного факультету_____________
РОБОЧА НАВЧАЛЬНА ПРОГРАМА
дисципліни “КОРПОРАТИВНЕ ПРАВО”
для спеціальності “Правознавство”
УХВАЛЕНО:
на засіданні кафедри цивільно-правових дисциплін та банківського права
Протокол № ________ від __________
Завідувач кафедри ________________
Суми – 2011
Укладач: Швагер О.А., асистент кафедри цивільно-правових дисциплін та банківського права,
Рецензент: Чернадчук В.Д., проф., д. ю. н., зав. кафедри цивільно-правових дисциплін та банківського права
ВСТУП
Корпоративне право є відносно новим утворенням в системі права України. Самі терміни “корпорація”, “корпоративне право” тривалий час майже не використовувалися у вітчизняній правовій науці, їх можна було зустріти тільки в працях, присвячених дослідженню зарубіжного законодавства.
Розвиток ринкових відносин і виникнення різних недержавних форм господарювання, більшу частину яких сьогодні складають господарські товариства, а також значна активізація суспільного життя зумовили появу і розвиток цього нового правового утворення. Незважаючи на те, що сам термін корпоративне право все частіше застосовується в юридичній літературі та в нормативних актах, у юристів фактично не сформовано однозначного його розуміння та визначення. Відсутнє також і єдине ставлення стосовно кола правовідносин, які регулюються нормами корпоративного права, а також змісту корпоративного права та його структури як навчальної дисципліни.
Програма навчальної дисципліни розроблена на підставі аналізу існуючих підходів як у вітчизняній, так і зарубіжній літературі. Автор зробив спробу їх узагальнити та скоригувати, враховуючи майбутню спеціалізацію студентів.
Актуальність вивчення даного курсу зумовлена необхідністю підготовки юристів, які були б в змозі організовувати та здійснювати правове забезпечення діяльності суб’єктів корпоративного права.
Вивчення дисципліни “Корпоративне право” передбачено навчальним планом по підготовці бакалаврів за напрямом “Право”. На вивчення дисципліни передбачено 60 год., в тому числі: лекцій - 16 год., практичних занять - 26 год., самостійна робота – 18 год.
Метою вивчення дисципліни є засвоєння чинного законодавства, яке є базовим для формування корпоративних актів, а також усвідомлення тих наукових праць, розробок, думок стосовно предмету та інших питань корпоративного права, та набуття теоретичних знань на підставі вивчення існуючої літератури, нормативно-правових актів, їх засвоєння для подальшого використання в практичній діяльності, а також виявлення недоліків у чинному законодавстві і розробка пропозицій щодо його вдосконалення. Адже саме діюче законодавство є базою для корпоративної нормотворчості і від рівня його досконалості залежить якість корпоративних актів.
Доцільно також звернутися до підручників як українських так і російських авторів, та до періодичних друкованих видань, де розглядаються основні тенденції розвитку корпоративного права, зокрема фахові журнали “Право України”, “Підприємництво, господарство і право”, “Економіка, фінанси і право”, збірники наукових праць “Держава і право”, “Правова держава”, а також “Бізнес”, “Галицькі контракти” та інші.
Важливим є визначення місця корпоративного права в системі права, адже корпоративне право є самостійною учбовою дисципліною, юридичною наукою, комплексним міжгалузевим правовим інститутом.
Досягнення визначеної мети є можливим при вирішення наступних завдань:
- проаналізувати чинні правові акти;
- розглянути правову природу правовідносин у сфері корпоративного права;
- ознайомитися з науковими працями з корпоративного права;
- викрити вади та недоліки чинного законодавства у сфері корпоративного права;
- визначити напрями подальшого розвитку та вдосконалення законодавства у сфері корпоративного права.
Міжпредметні зв’язки. Вивчення корпоративного права базується на знаннях та навичках, які отримані студентами з теорії держави і права, історії держави і права, конституційного, господарського та цивільного права, оскільки матеріал програми даної дисципліни базується на загальнотеоретичних та цивілістичних засадах. Ряд проблемних питань пов’язані з суміжними галузями права. Отримані знання та навички є базовими для вивчення таких навчальних дисциплін як банківське право, валютне право, правове регулювання банкрутства банків.
Предметом навчальної дисципліни є відносини, що пов’язані із створенням, управлінням, припиненням юридичних осіб, а також відносини між засновниками, а також і з самою юридичною особою, між органами управління, між членами органів управління і юридичною особою.
По закінченню вивчення курсу корпоративного права студент повинен знати: понятійний апарат корпоративного права, його систему й сутність;
- основні інститути корпоративного права;
- особливості об’єктів та правового положення суб’єктів, порядок їх кваліфікації,
- правові форми використання майнових прав, розпорядження ними,
- підстави, способи та порядок захисту від контрафактних дій.
- чинне законодавство з питань корпоративного права;
- визначення термінів, якi використовуються у корпоративного права;
- основні положення із наукових праць з корпоративного права;
- основи правового регулювання державного управління у сфері корпоративного права;
- основи правового регулювання охорони та захисту корпоративних прав.
Студент повинен вміти:
- визначати умови надання правової охорони;
- застосовувати чинне законодавство, аналізувати його недоліки,
- застосовувати набуті знання та навички до вирішення практичних ситуацій;
- вирішувати проблемні ситуації;
- оформляти кваліфікаційні документи;
- надавати кваліфіковану допомогу суб’єктам корпоративного права;
- вести договірну та претензійну роботи;
- слідкувати за використанням майнових прав тими, хто ними не володіє, й виявляти їх порушення;
- подавати позови за фактами порушення прав та вести справи за ними про захист корпоративних прав;
- організовувати правове забезпечення діяльності суб’єктів, а також захист їх порушених прав;
- організовувати та проводити контроль діяльності суб’єктів права інтелектуальної власності;
- приймати участь у розробці проектів договорів, організовувати правове забезпечення їх виконання та контроль за виконанням;
- надавати юридичні консультації з питань корпоративного права;
- організовувати правове забезпечення корпоративної діяльності.
При вивченні курсу корпоративного права використовуються такі форми проведення занять: лекції, практичні та семінарські заняття, самостійна робота студентів за темами, виконання контрольної роботи.
ТЕМАТИЧНИЙ ПЛАН
| Назва теми | Кількість годин | |||
| Денна форма навчання | ||||
| Разом годин | Лекції | Семінарські (прак- тичні) заняття | Самос-тійна робота студентів | |
| Тема 1. Загальні положення корпоративного права. | ||||
| Тема 2. Поняття та види юридичних осіб | ||||
| Тема 3. Створення юридичних осіб. Права та обов'язки учасників (засновників) юридичних осіб | ||||
| Тема 4. Органи юридичних осіб. Правовий режим майна юридичних осіб | ||||
| Тема 5. Припинення юридичних осіб. | ||||
| Тема 6. Корпоративні права. | ||||
| Тема 7. Відповідальність за порушення норм корпоративного права | ||||
| Тема 8. Корпоративні спори. | ||||
| Разом годин |
ТЕМАТИЧНИЙ ПЛАН
| Назва теми | Кількість годин | |||
| Заочна навчання | ||||
| Разом годин | Лекції | Семінарські (прак- тичні) заняття | Самос-тійна робота студентів | |
| Тема 1. Загальні положення корпоративного права. | ||||
| Тема 2. Поняття та види юридичних осіб | ||||
| Тема 3. Створення юридичних осіб. Права та обов'язки учасників (засновників) юридичних осіб | ||||
| Тема 4. Органи юридичних осіб. Правовий режим майна юридичних осіб | ||||
| Тема 5. Припинення юридичних осіб. | ||||
| Тема 6. Корпоративні права. | ||||
| Тема 7. Відповідальність за порушення норм корпоративного права | ||||
| Тема 8. Корпоративні спори. | ||||
| Разом годин |
ЗМІСТ НАВЧАЛЬНОЇ ДИСЦИПЛІНИ ЗА ТЕМАМИ
ТЕМА 1. Загальні положення корпоративного права.
Поняття корпоративного права. Ознаки корпоративного права. Особливості корпоративного права. Соціальна зумовленість корпоративного права. Фактори, що зумовили існування корпоративного права. Предмет корпоративного права. Корпоративне регулювання. Підприємництво – як основний об’єкт корпоративного права. Види підприємництва.
Корпоративне право – ядро підприємницького права. Метод корпоративного права. Тенденції розвитку корпоративного права. Корпоративне право як наука та навчальна дисципліна.
Поняття корпоративних норм та їх особливості. Класифікація корпоративних норм. Соціальні корпоративні норми. Загальні ознаки корпоративних норм. Особливі ознаки корпоративних норм. Сфера дії корпоративних норм. Зміст корпоративних норм. Способи формування корпоративних норм. Структура корпоративної норми. Співвідношення корпоративних норм з нормами централізованими та договірними. Правовий характер корпоративних норм. Принципи створення корпоративних норм.
Джерела корпоративного права. Корпоративний звичай: поняття та риси. Недоліки корпоративного звичаю як джерела корпоративного права. Корпоративні ділові звички. Корпоративні прецеденти: переваги та недоліки. Корпоративний нормативний акт як основне джерело корпоративного права. Види корпоративних актів. Вимоги, які пред’являються до корпоративних актів. Особливості форми корпоративного нормативного акту.
Систематизація корпоративних нормативних актів. Інкорпорація. Консолідація. Кодифікація. Довідково-інформаційна робота.
Пряма корпоративна нормотворчість. Представника корпоративна нормотворчість. Опосередкована корпоративна нормотворчість.
Корпоративні правовідносини, їх поняття, особливості, зміст та види.
ТЕМА 2. Поняття та види юридичних осіб.
Юридична особа. Природа юридичної особи. Виникнення ідеї юридичної особи. Формування поняття юридичної особи
Основні теорії юридичної особи. Поділ теорій юридичної особи на фікційні та реальні. "теорії фікції". "теорія персоніфікованого майна "теорія інтересу", "теорія посадового і товариського майна", "теорією колективної власності", "позитивістська теорія", "нормативістська теорія", "органічна (теорія соціальних організмів)". теорія колективу, теорія держави, теорія директора, теорія організації, теорія соціальної реальності, теорія соціальних зв'язків,
Легальні і нелегальні юридичні особи. Сфера застосування поняття "юридична особа". Особлива природа органів державного управління. Соціальна сутність юридичної особи. Класифікація ознак юридичної особи. Організаційно-правова форма. Власне найменування. Майнова самостійність в цивільному обороті. Майнова відокремленість. Самостійна майнова відповідальність. Поділ юридичних осіб на види.
ТЕМА 3. Створення юридичних осіб. Права та обов'язки учасників (засновників) юридичних осіб
Засновники та учасники господарського товариства. Законодавчі обмеження щодо участі осіб в господарських товариствах. Права учасників господарського товариства. Способи їх захисту. Обов’язки учасників господарського товариства. Відповідальність учасників по зобов’язанням господарського товариства. Представництво учасників в корпоративних відносинах. Організація управління державними корпоративними правами. Рух учасників господарського товариства.
ТЕМА 4. Органи юридичних осіб. Правовий режим майна юридичних осіб
Поняття та класифікація органів юридичної особи. Вищі органи та їх компетенція. Виконавчі органи та їх компетенція. Контрольні органи та їх компетенція.
Склад майна господарського товариства. Правовий режим майна господарського товариства. Відмінності власності колективної від спільної дольової. Статутний фонд (капітал) господарського товариства: призначення, порядок формування та зміни. Поняття прибутку господарського товариства. Використання прибутку товариством. Фонди господарського товариства.
.
ТЕМА 5. Припинення юридичних осіб.
Поняття та способи припинення юридичної особи. Принципова різниця між поняттями „реорганізація" та „ліквідація”. Визначення понять "злиття", "приєднання" та "поділ".Підстави та процедура реорганізації юридичної особи. Підстави ліквідації юридичної особи. Задоволення вимог кредиторів.
ТЕМА 6. Корпоративні права.
Поняття корпоративних прав. Форма корпоративних прав. Підстави набуття корпоративних прав. Види корпоративних прав. Гарантії реалізації корпоративних прав
ТЕМА 7. Відповідальність за порушення норм корпоративного права
Соціальна відповідальність корпорацій. Етичні кодекси. Юридична відповідальність корпорацій за порушення норм корпоративного права. Відповідальність директорів та керуючих за порушення корпоративних норм. Види порушень та санкції. Відповідальність учасників та персоналу за порушення корпоративних норм. Відповідальність державних органів за порушення корпоративних норм.
Процесуальні форми захисту прав корпорацій та їх учасників.
ТЕМА 8. Корпоративні спори
Поняття корпоративних спорів. Види корпоративних спорів. Підвідомчість корпоративних спорів. Альтернативність вирішення корпоративних спорів.
ПЛАНИ ЛЕКЦІЙ
Лекції є основною формою проведення навчальних занять, призначених для засвоєння теоретичного матеріалу. Зміст лекції являє собою логічно завершений та науково обґрунтований і систематизований виклад певного наукового чи науково-методичного питання, ілюстрований за необхідності засобами наочності. Основною метою проведення лекцій є формування у студентів системи знань з певної дисципліни за темами, а також визначення напрямку, основного змісту інших видів навчальних занять та самостійної роботи студентів. Під час підготовки та проведення лекцій можуть використовуватися елементи науково-дослідної роботи лектора та студентів, лекція також може носити проблемний характер. Мова проведення лекції визначається відповідно до Конституції України, Закону УРСР “Про мови в Українській РСР” та актів Національного банку України з питань організації діловодства в установах НБУ.
ТЕМА 1. Загальні положення корпоративного права.
1. Поняття та ознаки корпоративного права.
2. Предмет корпоративного права.
3. Корпоративне регулювання.
4. Метод корпоративного права.
5. Тенденції розвитку корпоративного права.
6. Корпоративне право як наука та навчальна дисципліна.
7. Джерела корпоративного права.
8. Зміст корпоративних норм. Структура корпоративної норми. Принципи створення корпоративних норм.
9. Співвідношення корпоративних норм з нормами централізованими та договірними. Правовий характер корпоративних норм.
10. Корпоративні правовідносини, їх поняття, особливості, зміст та види.
ТЕМА 2. Поняття та види юридичних осіб
1. Поняття юридичної особи.
2. Виникнення ідеї юридичної особи. Преший етап розвитку вчення про юридичну особу.
3. Теорії походження юридичної особи.
4. Класифікація юридичних осіб.
ТЕМА 3. Створення юридичних осіб. Права та обов'язки учасників (засновників) юридичних осіб
1. Порядок створення юридичної особи. Поняття установчих документів юридичних осіб.
2. Державна реєстрація юридичної особи.
3. Засновники та учасники господарського товариства.
4. Законодавчі обмеження щодо участі осіб в господарських товариствах.
5. Права та обов’язки учасників господарського товариства. Способи їх захисту.
6. Відповідальність учасників по зобов’язаннях господарського товариства.
7. Організація управління державними корпоративними правами. Представництво учасників в корпоративних відносинах.
8. Рух учасників господарського товариства.
ТЕМА 4. Органи юридичних осіб. Правовий режим майна юридичних осіб
1. Поняття та класифікація органів юридичної особи.
2. Вищі органи та їх компетенція.
3. Виконавчі органи та їх компетенція.
4. Контрольні органи та їх компетенція.
5. Склад майна юридичних осіб.
6. Форми закріплення майна за юридичними особами.
7. Джерела формування майна юридичних осіб.
ТЕМА 5. Припинення юридичної особи.
1.Поняття та способи припинення юридичної особи
2. Задоволення вимог кредиторів
ТЕМА 6. Корпоративні права.
1. Поняття і форма корпоративних прав, їх види.
2. Підстави набуття і гарантії реалізації корпоративних прав.
3. Корпоративна відповідальність.
ТЕМА 7. Відповідальність за порушення норм корпоративного права
1. Види порушень та санкції. Соціальна відповідальність корпорацій.
2. Етичні кодекси.
3. Юридична відповідальність корпорацій за порушення норм корпоративного права.
4. Відповідальність директорів та керуючих за порушення корпоративних норм.
5. Відповідальність акціонерів та персоналу за порушення корпоративних норм.
6. Відповідальність державних органів за порушення корпоративних норм.
7. Процесуальні форми захисту прав корпорацій та їх учасників.
ТЕМА 8. Корпоративні спори.
1.Поняття корпоративних спорів.
2.Види корпоративних спорів.
3.Підвідомчість корпоративних спорів. Альтернативність вирішення корпоративних спорів.
ПЛАНИ СЕМІНАРСЬКИХ (ПРАКТИЧНИХ) ЗАНЯТЬ
Практичне (семінарське) заняття – це форма навчального заняття, при якій викладач організує детальний розгляд студентами окремих теоретичних положень навчальної дисципліни чи дискусію навколо попередньо визначених тем, до котрих студенти готують тези виступів на підставі індивідуально виконаних завдань (рефератів), а також формує вміння і навички їх практичного застосування шляхом індивідуального виконання студентом відповідно сформульованих завдань.
Основною метою практичного (семінарського) заняття є розширення, поглиблення та деталізація теоретичних знань, отриманих студентами на лекціях та в процесі самостійної роботи, спрямування їх на підвищення рівня засвоєння навчального матеріалу, формування вмінь і навичок практичного застосування отриманих знань.
Проведення практичного заняття ґрунтується на попередньо підготовленому методичному матеріалі - тестах для виявлення ступеня оволодіння студентами необхідними теоретичними положеннями, наборі завдань різної складності для розв’язування їх студентами на занятті. Практичне заняття включає проведення попереднього контролю знань, умінь і навичок студентів, постановку загальної проблеми викладачем та її обговорення за участю студентів, розв’язування завдань з їх обговоренням, розв’язування контрольних завдань, їх перевірку, оцінювання.
На семінарському занятті викладач оцінює підготовлені студентами реферати, їх виступи, активність у дискусії, уміння формулювати і відстоювати свою позицію тощо.
Загальний обсяг практичних (семінарських) занять з курсу “Корпоративне право” визначається відповідно до навчального плану і складає 10 академічних годин, з них за навчальним модулем 1 – 10 академічних годин.
Мова проведення практичних (семінарських) занять визначається відповідно до Конституції України, Закону УРСР “Про мови в Українській РСР” та актів Національного банку України з питань організації діловодства в установах НБУ.
ТЕМА 1. Загальні положення корпоративного права.
1. Поняття та ознаки корпоративного права.
2. Предмет корпоративного права.
3. Корпоративне регулювання.
4. Метод корпоративного права.
5. Тенденції розвитку корпоративного права.
6. Корпоративне право як наука та навчальна дисципліна.
7. Джерела корпоративного права.
8. Зміст корпоративних норм. Структура корпоративної норми. Принципи створення корпоративних норм.
9. Співвідношення корпоративних норм з нормами централізованими та договірними. Правовий характер корпоративних норм.
10. Корпоративні правовідносини, їх поняття, особливості, зміст та види.
ТЕМА 2. Поняття та види юридичних осіб
1. Поняття юридичної особи.
2. Виникнення ідеї юридичної особи. Преший етап розвитку вчення про юридичну особу.
3. Теорії походження юридичної особи.
4. Класифікація юридичних осіб.
ТЕМА 3. Створення юридичних осіб. Права та обов'язки учасників (засновників) юридичних осіб
1. Порядок створення юридичної особи. Поняття установчих документів юридичних осіб.
2. Державна реєстрація юридичної особи.
3. Засновники та учасники господарського товариства.
4. Законодавчі обмеження щодо участі осіб в господарських товариствах.
5. Права та обов’язки учасників господарського товариства. Способи їх захисту.
6. Відповідальність учасників по зобов’язаннях господарського товариства.
7. Організація управління державними корпоративними правами. Представництво учасників в корпоративних відносинах.
8. Рух учасників господарського товариства.
ТЕМА 4. Органи юридичних осіб. Правовий режим майна юридичних осіб
1. Поняття та класифікація органів юридичної особи.
2. Вищі органи та їх компетенція.
3. Виконавчі органи та їх компетенція.
4. Контрольні органи та їх компетенція.
5. Склад майна юридичних осіб.
6. Форми закріплення майна за юридичними особами.
7. Джерела формування майна юридичних осіб.
ТЕМА 5. Припинення юридичної особи.
1.Поняття та способи припинення юридичної особи
2. Задоволення вимог кредиторів
ТЕМА 6. Корпоративні права.
1. Поняття і форма корпоративних прав, їх види.
2. Підстави набуття і гарантії реалізації корпоративних прав.
3. Корпоративна відповідальність.
ТЕМА 7. Відповідальність за порушення норм корпоративного права
1. Види порушень та санкції. Соціальна відповідальність корпорацій.
2. Етичні кодекси.
3. Юридична відповідальність корпорацій за порушення норм корпоративного права.
4. Відповідальність директорів та керуючих за порушення корпоративних норм.
5. Відповідальність акціонерів та персоналу за порушення корпоративних норм.
6. Відповідальність державних органів за порушення корпоративних норм.
7. Процесуальні форми захисту прав корпорацій та їх учасників.
ТЕМА 8. Корпоративні спори.
1.Поняття корпоративних спорів.
2.Види корпоративних спорів.
3.Підвідомчість корпоративних спорів. Альтернативність вирішення корпоративних спорів.
