Тема 1. Корпорация и корпоративное управление
Литература: Б-1; О-1; Д-5; Д-12.
Вопросы для самопроверки:
1 Дайте определение корпорации и корпоративному управлению, раскройте причины возникновения и признаки корпораций.
2 Какие организационные типы построения корпоративных структур вы знаете?
3 Дайте субъектно-объектную характеристику корпоративным отношениям.
4 Чем представлен потенциал системы корпоративного управления?
5 Каковы основные типы корпоративной культуры (разновидности и характеристики)?
6 Что представляет собой корпоративная социальная ответственность?
Вопросы и задания для самостоятельной работы:
1 Рассказать о сущности, месте и роли корпораций в общественном производстве.
2 Иметь представление о методологических основах корпоративного управления.
3 Назвать основные типы построения организационных структур корпоративных образований.
4 Владеть понятием потенциала корпоративного управления.
5 Представлять элементы корпоративной культуры и ее типы.
6 Раскрыть понятие корпоративной социальной ответственности.
Тематика рефератов, докладов, эссе:
1 Основные исторические этапы становления корпоративного управления
2 Влияние корпоративного управления на экономическое развитие
3 Корпоративная социальная ответственность
Тема 2. Механизмы образования корпораций, механизмы корпоративного управления
Литература: Б-1; О-1; Д-8; Д-16.
Вопросы для самопроверки:
1 Дайте определение механизму корпоративного управления.
2 Сформулируйте основные этапы формирования корпоративных образований.
3 Что представляют собой реинженеринг и сетизация?
4 Определите механизмы корпоративного управления.
5 Чем представлена эволюция теорий корпоративно управления?
6 Основные модели и современная практика корпоративного управления.
Вопросы и задания для самостоятельной работы:
1. Немецкая модель корпоративного управления предполагает, что членами наблюдательного совета могут быть:
ÿ акционеры компании и представители коллегиального исполнительного органа;
ÿ акционеры компании;
ÿ нет правильного ответа;
ÿ только независимые директора.
2. Определить последовательность реализации механизма корпоративных образований:
O подготовительный этап;
O этап выравнивания различий (достижения стандартов «публичной компании»);
O этап зрелой интеграции;
O этап интеграции;
O этап формирования и начала работы
3. Определить соответствие:
| · реинжени-ринг | O представляет собой эволюционный тип реструктуризации предприятия; главное внимание уделяется изменению взглядов, ценностных установок, представлений, моделей поведения, организационных планов и т.д. членов организационной системы с проведением экспертизы их пригодности для достижения системных целей; как правило, это структуры горизонтального типа с минимальным числом уровней нацеленных на конкретного потребителя |
| · сетизация | O относится к революционной модели изменений организационно-управленческой структуры и предполагает переход от функционально-структурной к процессно-ролевой модели в наиболее кратчайшие сроки; применяется при низком уровне или неуклонном падении эффективности функционирования компании и инициируется сверху-вниз; предусматривает также изменение принципа распределения трудовых заданий, системы управления и средств оценки результатов работы |
Тематика рефератов, докладов, эссе:
1 Эволюция теорий корпоративного управления: агентская теория и теория соучастников.
2 Эволюция теорий корпоративного управления: управленческая и организационная теория.
3 Сходства, отличия и перспективы развития страновых моделей корпоративного управления.
4 Специфика хозяйствования российских корпоративных структур.
5 Принципы классификации типов надфирменных объединений.
Тема 3. Корпоративные конфликты
Литература: Б-2; О-2; Д-5; Д-22.
Вопросы для самопроверки:
1 Рассказать о влиянии системы корпоративного управления на возможность возникновения корпоративных конфликтов.
2 Дать определение корпоративному конфликту, классифицировать многообразие корпоративных конфликтов.
3 Раскрыть содержание подходов к предупреждению, выявлению и урегулированию корпоративных конфликтов.
Вопросы и задания для самостоятельной работы:
Задание 1: на основе анализа Постановления ФКЦБ РФ № 421/р от 04.04.2002 «О рекомендациях к применению кодекса корпоративного поведения» предоставить обоснованные письменные заключения по следующей ситуации:
Одна из крупных компаний по вооружению, в прошлом процветающая, в настоящее время находится в не лучшем положении: производственные мощности простаивают за неимением заказов, сотрудники отправлены в неоплачиваемый административный отпуск.
В компании обновлены органы управления – единоличный исполнительный орган и Совет директоров, разрабатывающий стратегию выхода из кризисной ситуации.
Друг Генерального директора, несколько лет назад эмигрировавший в Индию, сообщает об имеющийся возможности получить крупный заказ на ремонт воздушных судов стоимостью несколько миллионов рублей. Задача – обновить навигационную систему воздушных судов.
На выполнение данного заказа претендует ряд крупных компаний из разных стран мира. Однако все зарубежные компании запрашивают за выполнение данной работы высокую оплату, так как соответствующая навигационная система индивидуальна и на таких типах воздушных судов применяется впервые, что сопряжено с возможностью потери судов при апробации системы в воздухе.
Как поступить компании в описанной выше ситуации?
Тематика рефератов, докладов, эссе:
1 Многообразие корпоративных действий, приводящих к нарушению прав участников корпоративных отношений.
2 Нарушение законодательства как причина корпоративных конфликтов.
3 Недостатки корпоративного права РФ в области защиты прав участников корпоративных отношений.
4 Пути совершенствования механизма защиты прав участников корпоративных отношений.
5 Тенденции в процессе развития корпоративного управления в России, корпоративная социальная ответственность.
Тема 4. Государство как субъект корпоративных отношений
Литература: Б-2; О-1; Д-3; Д-15.
Вопросы для самопроверки:
1 Какова роль государства в качестве субъекта корпоративных отношений?
2 Какие цели преследуются государством при реализации прав активного собственника части имущества корпоративных образований?
3 Каково назначение института представителей государства в акционерных обществах?
Вопросы и задания для самостоятельной работы:
1 Государственным органом по осуществлению единой политики в области корпоративного управления является:
· Министерство финансов РФ;
· Российский институт независимых директоров;
· Федеральная служба по финансовым рынкам.
2 Целями управления, принадлежащими государству пакетами акций, находящимися в государственной собственности могут быть:
ÿ максимизация неналоговых доходов бюджета;
ÿ обеспечение выполнения хозяйственными обществами общегосударственных функций (соц. программы, регулирование ЕМ);
ÿ снижение рисков при выделении инвестиционных ресурсов хозяйствующим субъектам;
ÿ экспроприация.
3 Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью именуется:
ÿ акционерным;
ÿ паевым;
ÿ складочным.
4 Участники общества с ограниченной ответственностью солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов:
| Да | Нет |
5 Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников:
| Да | Нет |
6 В акционерном обществе уставный капитал разделен на паи:
| Да | Нет |
7 Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом:
| Да | Нет |
8 Участники общества с дополнительной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов:
| Да | Нет |
9 Производственный кооператив не вправе выпускать акции:
| Да | Нет |
Тематика рефератов, докладов, эссе:
1 Особенности корпоративного контроля в корпорациях с государственным участием.
2 Интеграционные процессы в корпоративном секторе России.
3 Становление корпораций и антимонопольный контроль.
Тема 5. Рейтинги корпоративного управления
Литература: Б-2; О-2; Д-17.
Вопросы для самопроверки:
1 Что представляет собой рейтинг корпоративного управления, и каково его предназначение?
2 Какие рейтинговые агентства вы знаете, и каковы их принципы и методы работы?
3 Что заключает в себе система мониторинга корпоративного управления, и какими органами осуществляется?
Вопросы и задания для самостоятельной работы:
1 Заполните пропуск:
… корпоративного управления – регулярная оценка состояния системы корпоративного управления.
2 Заполните пропуск:
К рейтинговому классу … – относят компании с позитивным уровнем корпоративного управления, не нарушающие требования российского законодательства в области корпоративного управления и частично выполняющие базовые положения Кодекса корпоративного поведения. Риски нарушения прав акционеров, недобросовестной деятельности исполнительных органов компании и предоставления некачественной информации на момент выставления рейтинговой оценки минимальны. Компании данного класса реализуют политику в области корпоративной социальной ответственности. Инвестирование в активы компаний этого класса предоставляет инвесторам оптимальное соотношение «доходность – риск». Отнесение к данному классу означает соблюдение компанией требований в области корпоративного управления, установленных Федеральной службой по финансовым рынкам, соблюдение которых является условием включения ценных бумаг компании в котировальный список «…» фондовых бирж.
Тематика рефератов, докладов, эссе:
1 Основные критерии эффективности корпоративного управления.
2 Характеристика систем мониторинга корпоративного управления.
3 Методы оценки и обеспечения инвестиционной привлекательности компании в системе корпоративного управления.
4 Международные стандарты финансовой отчетности и проблемы их внедрения в российских компаниях.
Тема 6. Деятельность общего собрания акционеров, совета директоров и
исполнительных органов акционерных обществ
Литература: Б-2; О-1; Д-24; Д-25.
Вопросы для самопроверки:
1 Что представляет собой общее собрание акционеров как элемент системы корпоративного управления?
2 Какова компетенция совета директоров, его назначение и порядок деятельности?
3 Какие основные направления совершенствования деятельности совета директоров Вы можете предложить?
4 Исполнительные органы: структура и назначение?
5 Ответственность общего собрания акционеров, совета директоров и исполнительных органов.
Вопросы и задания для самостоятельной работы:
Задание 1: на основе анализа ФЗ № 208 от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (ГД ФС РФ 24.11.1995) предоставить обоснованное письменное заключение по следующей ситуации:
Миноритарные акционеры ОАО сочли незаконными условия дополнительной эмиссии акций (79%от уставного капитала), размещенных по закрытой подписке. Совет директоров эмитента предложил акционерам, не согласным с условиями размещения данной эмиссии, выкуп их акций по явно заниженной цене 105 руб. за акцию. Акционеры обратились за помощью в ФСФР России. В сумме они имели около 30% голосов и могли заблокировать эмиссию на собрании. Однако пассивность многих из них привела к тому, что блокирующего пакета миноритарные акционеры просто не набрали и не сумели заблокировать решение.
После принятия решения об эмиссии была сформирована коалиция из 20 акционеров, в руках которых находилось около 9% общего количества голосующих акций, с целью объединения усилии по защите своих прав и назначения соответствующей рыночной цены выкупа акций. Акционеры решили добиться либо отмены сделки, либо предложения нормальной цены выкупа со стороны совета директоров. В установленные сроки они подали эмитенту встречные оферты с ценой выкупа акций, равной 875 руб. Длившиеся более четырех месяцев переговоры с представителем эмитента в итоге закончились компромиссом: акционерам было предложено продать свои акции по цене, почти в шесть раз превышающей первоначальную оферту.
1 Разработать тактику судебной защиты прав и законных интересов акционеров.
2 Предположить исход ситуации в случае после вступления в силу изменений к Закону об АО, гласящих о предоставлении права преимущественного приобретения акций, размещаемых по закрытой подписке в случае голосования «против» принятия такого решения или непринятия участия в голосования.
Задание 2 на основе анализа Постановления ФКЦБ РФ № 421/р от 04.04.2002 «О рекомендациях к применению кодекса корпоративного поведения» предоставить обоснованное письменное заключение по следующей ситуации:
ОАО осуществило план консолидации акций в отношении дочернего предприятия. По решению совета директоров дочернего предприятия 30 ноября 2008 года состоялось внеочередное собрание его акционеров. Обыкновенные акции компании в количестве 1200 единиц будут конвертированы в соотношении четыре к одному, привилегированные акции в количестве 400 единиц – три к одному. У владельцев мелких пакетов акций «дочки» оставалось два выхода: продать их своей компании или на рынке либо обменять на акции материнской компании. В начале сентября материнская компания сделала миноритарным акционерам «дочки» публичную оферту: обменять их пакеты на акции материнской компании. Акции «дочки» неликвидны, а обменные условия позволяют поменять их по текущей рыночной цене. «Дочка» также готова выкупить свои акции у акционеров по сопоставимой цене.
Однако некоторые миноритарные акционеры «дочки» не согласились с условиями материнской компании, также не согласился с ними и пять дочерних предприятий, которые планируют добиться отмены этих условий. В том же ноябре одна из дочерних компаний подала иск в Краснодарский арбитражный суд для получения запрета на проведение собрания акционеров и регистрацию новых консолидированных акций в ФСФР России.
1 Сформулировать, в каких действиях содержится нарушение прав акционеров?
2 Спроектировать варианты развития ситуации в случае судебной и внесудебной защиты.
Задание 3: в компании 113 акционеров. Акционер А, владеющий 11% обыкновенных акций компании, потребовал созыва внеочередного общего собрания акционеров для прекращения полномочий действующего совета директоров и избрания нового.
Определить:
1 Имеет ли акционер А право предлагать кандидатов в члены Совета директоров?
2 Имеют ли другие акционеры право предлагать кандидатов в члены Совета директоров?
3 Имеют ли другие акционеры право предлагать кандидатов в члены Совета директоров, если совет директоров в данной компании избирается кумулятивным голосованием?
Тематика рефератов, докладов, эссе:
1 Система корпоративного управления.
2 Институт независимых директоров.
3 Координация деятельности общего собрания акционеров, совета директоров и исполнительных органов.
Тема 7. Корпоративный секретарь
Литература: Б-2; О-1; Д-17.
Вопросы для самопроверки:
1 Что представляет собой корпоративный секретарь?
2 Каковы функции корпоративного секретаря?
3 Раскройте порядок назначения (избрания) корпоративного секретаря.
4 Корпоративный секретарь и корпоративные конфликты.
Вопросы и задания для самостоятельной работы:
1 Согласно кодексу корпоративного поведения назначение секретаря общества рекомендуется отнести к компетенции:
ÿ генерального директора;
ÿ общего собрания акционеров;
ÿ совета директоров;
ÿ нет правильного ответа.
Тематика рефератов, докладов, эссе:
1. Корпоративный секретарь и корпоративное управление.
2. Роль корпоративного секретаря в урегулировании корпоративных конфликтов.
Тема 8. Существенные корпоративные действия
Литература: Б-2; О-1; Д-17.
Вопросы для самопроверки:
1 Что представляет собой реорганизация и каковы её основные формы?
2 Правовые аспекты реорганизации.
3 Каковы особенности реорганизации обществ?
Вопросы и задания для самостоятельной работы:
1 Слияние как одна из интеграционных стратегий - это:
ÿ возникновение компании путем передачи ей всех прав и обязанностей двух или нескольких компаний с прекращением деятельности последних;
ÿ возникновение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу с конвертацией акций;
ÿ имеющийся потенциал активов компании разносится по дочерним структурам и устанавливается схема отношений финансового холдинга.
2 Что из перечисленного ниже относится к одной из форм реорганизации согласно российскому законодательству:
ÿ присоединение;
ÿ сотрудничество;
ÿ разделение;
ÿ реинженеринг.
Тематика рефератов, докладов, эссе:
1. Реорганизация обществ как фактор повышения эффективности хозяйственной деятельности.
2. Особенности реорганизации обществ в практике развитых стран.
Тема 9. Раскрытие информации
Литература: Б-2; О-1; Д-3.
Вопросы для самопроверки:
1 Как трактуется информационная прозрачность и каково её предназначение для реализации целей корпоративного управления?
2 Каковы основные причины информационной непрозрачности отечественных компаний для внутренних внешних пользователей?
3 Определите направления совершенствования законодательства регулирующего информационную прозрачность.
4 Обеспечение информационной безопасности компании.
Вопросы и задания для самостоятельной работы:
Задание 1: компанией размещены обыкновенные акции и один тип привилегированных акций (тип А). Привилегированные акции предоставляют их владельцам право получать дивиденды в сумме 10% от чистой прибыли. Компания планирует выпустить новый тип привилегированных акций (тип Б) путем открытой подписки.
Определить:
1 Каково назначение преимущественного права приобретения акций?
2 Какие акционеры и почему будут иметь преимущественное право приобретения акций в данном случае?
ÿ владельцы обыкновенных акций;
ÿ владельцы привилегированных акций типа А;
ÿ владельцы обыкновенных акций и владельцы привилегированных акций типа А;
ÿ никто.
3 Какие акционеры и почему будут иметь преимущественное право приобретения акций, если тип Б привилегированных акций будет конвертируемым в обыкновенные акции?
ÿ владельцы обыкновенных акций;
ÿ владельцы привилегированных акций типа А;
ÿ владельцы обыкновенных акций и владельцы привилегированных акций типа А;
ÿ никто.
Тематика рефератов, докладов, эссе:
1. Международные стандарты раскрытия информации.
2. Основные направления совершенствования системы раскрытия информации.
3. Значение раскрытия информации для привлечения потенциальных инвесторов.
Тема 10. Контроль над финансово-экономической деятельностью общества
Литература: Б-2; О-2; Д-17; Д-27.
Вопросы для самопроверки:
1 Что представляет собой система контроля над финансово-хозяйственной деятельностью общества, и каковы её основные элементы и связи?
2 Каково назначение контрольно-ревизионной службы, особенности организации её деятельности?
3 Комитет по аудиту и аудитор общества: принадлежность и порядок деятельности.
4 Кодекс корпоративного поведения и контроль над финансово-экономической деятельностью общества.
Вопросы и задания для самостоятельной работы:
Задание 1: при оценке уровня корпоративного поведения в Банк «Возрождение» (ОАО) консалтинговая фирма «Банки. Бизнес. Финансы» указало в своем заключении: «Отсутствие комитетов Совета директоров, в особенности комитета по аудиту, расценивается как негативный фактор».
Исходя из результатов оценки уровня корпоративного поведения в Обществе, Советом директоров было решено создать комитеты.
Разработку положения «О комитете по аудиту Совет директоров поручил ревизионной комиссии общества. Ни уставом общества, ни положением «О Совете директоров» создание комитетов не предусмотрено. Численность Совета директоров ОАО Банк «Возрождение» (ОАО) – семь человек.
Вопросы:
1 Какие действия в данной ситуации должен принять Совет директоров для создания комитетов?
2 Сколько и какие комитеты целесообразно создать, исходя из рекомендаций Кодекса корпоративного поведения и конкретной ситуации?
3 Оцените решение Совета директоров о создании комитетов.
1 Обязательный расчет чистых активов производится:
ÿ перед ежегодным собранием акционеров;
ÿ при выкупе обществом акций;
ÿ при подготовке ежегодной отчетности корпорации;
ÿ при совершении корпорацией крупных сделок и сделок с заинтересованностью;
ÿ при увеличении уставного капитала.
2 Если по окончании финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество обязано:
ÿ ликвидироваться;
ÿ объявить об уменьшении уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке;
ÿ реорганизоваться в акционерное общество или производственный кооператив.
Тематика рефератов, докладов, эссе:
1 Специфика управления стоимостью корпорации.
2 Финансовый риск корпораций и действия по управлению рисками.
Тема 11. Дивиденды
Литература: Б-2; О-2; Д-17; Д-5.
Вопросы для самопроверки:
1 Дивиденды: понятие, назначение и выплата.
2 Какие существуют ограничения по выплате дивидендов?
Вопросы и задания для самостоятельной работы:
Ознакомившись с данной темой, Вы должны:
1 Охарактеризовать дивидендную политику российских обществ.
2 Перечислить и обосновать действующие согласно российскому законодательству ограничения по выплате дивидендов.
Тематика рефератов, докладов, эссе:
1 Дивидендная политика российских обществ как инструмент привлечения потенциальных инвесторов.
2 Порядок осуществления выплаты дивидендов.
