Высшим органом управления банком, созданным в любой форме хозяйственного общества, является общее собрание акционеров или участников.
В акционерном банке, где более 100 акционеров имеют голосующие акции, создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием по предложению совета директоров. Счетная комиссия определяет кворум, разъясняет вопросы реализации акционерами права голоса на общем собрании, порядок голосования, подсчитывает голоса, подводит итоги голосования и др. В банке с числом акционеров более 500 функции счетной комиссии могут быть возложены на специализированного регистратора.
Совет директоров (наблюдательный совет) должен создаваться только в акционерном банке. Однако уставом ООО также может быть предусмотрено его создание. В совет директоров банка, как правило, входят его учредители. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью банка (определяет приоритетные направления работы, утверждает повестку дня общего собрания, годовой отчет банка, дает рекомендации по размеру дивиденда, использованию резервного фонда, принимает решения по созданию филиалов и представительств, заключению крупных сделок, выдаче крупных кредитов и др.). В акционерном банке при числе акционеров более 1000 в совете директоров должно быть не менее семи членов, а если акционеров более 10 тыс., то в совете должно быть не менее девяти членов. Возглавляет совет директоров председатель совета, который организует его работу.
Руководство текущей деятельностью банка осуществляется либо единоличным (директором, генеральным директором), либо коллегиальным исполнительным органом (правлением, дирекцией), при этом директор осуществляет также функции председателя правления банка. В состав правления, кроме его председателя, входят высшие руководители (менеджеры) банка: заместители председателя по различным направлениям, руководители важнейших подразделений.
К компетенции исполнительного органа относятся все вопросы руководства его текущей деятельностью, за исключением отнесенных к исключительной компетенции общего собрания. Исполнительные органы банка подотчетны общему собранию и совету директоров. Банковским законодательством установлены особые требования к участникам исполнительных органов банка. Так, руководитель банка, его заместители, члены правления (дирекции), главный бухгалтер, руководитель филиала не имеют права занимать должности в других организациях, представляющих собой кредитные или страховые организации – профессиональных участников рынка ценных бумаг, а также в организациях, занимающихся лизинговой деятельностью или являющихся аффилированными лицами по отношению к банку, в котором работают его руководитель, главный бухгалтер, руководитель филиала.
Каждый банк с учетом выбранной стратегии развития и структуры собственности определяет, в каком порядке будут приниматься решения в банке – единолично директором или на коллективной основе, т. е. коллегиальным исполнительным органом (правлением или дирекцией), и закрепляет выбранный порядок в уставе.
Для осуществления контроля за хозяйственно‑финансовой деятельностью банка общим собранием акционеров (участников) избирается ревизионная комиссия или ревизор, причем членом ревизионной комиссии может быть также лицо, не являющееся участником банка. Ревизионная комиссия проводит проверки по итогам деятельности банка за год и в другое время как по своей инициативе, так и по решению общего собрания или совета директоров. Общее собрание акционеров (участников) утверждает также аудитора банка и размер оплаты его услуг. В тех банках, где это предусмотрено уставом, аудитор может выполнять функции ревизионной комиссии. Аудитор не должен быть связан имущественными интересами с банком, членами совета директоров и лицами, работающими в исполнительных органах банка.
Корпоративное управление в кредитных организациях. Согласно теории агентских отношений во взаимоотношениях акционеров с менеджерами, акционеров с кредиторами потенциально заложен конфликт интересов. Главной целью акционеров является максимизация стоимости банка, выражающаяся в повышении цены его акций и росте рыночной капитализации. Основная цель менеджеров – увеличение размеров банка, рост численности его персонала, объема заработной платы и социальных льгот («социальных пакетов»). Это повышает их шансы продвижения по служебной лестнице, статус и власть, возможности управлять работниками с помощью широкого набора социальных льгот.
Конфликт целей акционеров и кредиторов выражается в том, что первые, стремясь к росту стоимости банка, ущемляют интересы вторых, например, требуют от менеджеров увеличивать риск, не повышая вознаграждения кредиторам.
Для предотвращения конфликта между акционерами и менеджерами разрабатываются системы стимулов, ограничений и наказаний менеджеров, что влечет за собой агентские затраты (расходы на осуществление контроля за деятельностью менеджеров либо расходы на стимулирование их работы).
Согласно Принципам корпоративного управления в странах Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), принятым в 1999 г., под корпоративным управлением понимается круг отношений между менеджментом компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами. Корпоративное управление включает в себя определение целей компании, средств их достижения и механизмов контроля. При таком управлении совету директоров и менеджменту обеспечиваются необходимые стимулы для достижения тех целей, в которых заинтересованы компания и акционеры, и поощряется эффективное использование ее ресурсов.
В банках надлежащее корпоративное управление позволяет не только осуществлять эффективную работу и укреплять конкурентные позиции на рынке, но и поддерживать общественное доверие к банкам как особым рыночным организациям, осуществляющим распоряжение огромными массами свободных денежных капиталов и обеспечивающим функционирование платежных систем. Базельский комитет по банковскому надзору на основе обобщения опыта стран – членов этого Комитета признал, что надлежащее корпоративное управление в банках является также необходимым условием нормального функционирования банковского надзора, оно может способствовать установлению сотрудничества между руководством банка и надзорными органами. Исходя из этого Комитетом было разработано Руководство по совершенствованию корпоративного управления в кредитных организациях (Базель, сентябрь 1999 г.), призванное оказать содействие национальным органам надзора в области внедрения практики надлежащего корпоративного управления в банках.
В этом Руководстве отмечается, что в сфере банковского сектора корпоративное управление включает в себя способ управления деятельностью отдельного кредитного института со стороны совета директоров и менеджмента, которое затрагивает такие аспекты работы банков, как постановка корпоративных целей (включая извлечение экономической выгоды для собственников); управление текущей деятельностью банка; учет интересов заинтересованных сторон; обеспечение соответствия корпоративной деятельности и корпоративного поведения требованиям надежной банковской практики, действующему законодательству и нормативной базе; защита интересов вкладчиков.
Указанное Руководство можно рассматривать как своего рода «свод стандартных правил», которые, безусловно, имеют значение для стран с переходной экономикой, в том числе и для России. На базе основных положений данного документа было составлено и направлено кредитным организациям письмо Банка России от 24 сентября 2005 г. № 119‑Т «О современных подходах к организации корпоративного управления в кредитных организациях», в котором содержатся принципы корпоративного управления с учетом институциональных и нормативных правовых особенностей банковской системы России, излагаются подходы к распределению полномочий между органами управления кредитной организацией, определению роли совета директоров (наблюдательного совета) в системе управления рисками и предотвращения конфликта интересов, разработке и реализации информационной политики банка.
Филиалы и представительства кредитной организации. Кредитная организация может открывать обособленные подразделения – филиалы и представительства, сведения о которых должны содержаться в ее уставе.
Филиалом кредитной организации является ее обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения кредитной организации и осуществляющее от ее имени все или часть банковских операций, предусмотренных лицензией Банка России, выданной кредитной организации. За открытие филиала на момент уведомления об этом с кредитной организации взимается сбор в размере 1000 МРОТ. Сбор зачисляется в доход федерального бюджета.
Представительством кредитной организации является ее обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения кредитной организации, представляющее ее интересы и осуществляющее их защиту. Представительство не имеет права осуществлять банковские операции. Оно создается для обеспечения представительских функций банка, совершения хозяйственных сделок и иных правовых действий. Оно не занимается расчетно‑кассовым и кредитным обслуживанием клиентов и не имеет корреспондентского субсчета. Для осуществления хозяйственных расходов ему открывают текущий счет.
Филиалы и представительства кредитной организации не являются юридическими лицами. Они осуществляют свою деятельность на основании положений, утвержденных создавшей их кредитной организацией, и считаются открытыми с момента уведомления Банком России.
Филиальная сеть российских банков в количественном отношении стабилизировалась: на 1 января 2001 г. число филиалов действующих банков составляло 3793;[13]на 1 января 2005 г. – 3238; на 1 января 2006 г. – 3295; на 1 января 2007 г. – 3281. Интересно отметить, что в 2006 г. во всех федеральных округах, за исключением Центрального, количество филиалов банков других регионов превышало количество местных кредитных организаций и их филиалов.
Кредитная организация (филиал) может также открывать внутренние структурные подразделения вне местонахождения головной организации и филиала. К внутренним структурным подразделениям относятся дополнительные офисы, кредитно‑кассовые офисы, операционные кассы вне кассового узла, обменные пункты. Банковские операции и сделки могут осуществляться только теми подразделениями кредитной организации, которые открыты и осуществляют свою деятельность в установленном порядке. Решение о внесении изменений и дополнений в устав кредитной организации, связанных с открытием и закрытием обособленных подразделений (представительств и филиалов), принимается участниками кредитной организации на очередном годовом общем собрании.
Количество внутренних структурных подразделений российских банков постоянно увеличивается. На 1 января 2007 г. оно составило 31 888 против 29 634 на 1 января 2006 г. и 27 670 на 1 января 2005 г. При этом наиболее динамично увеличивается число дополнительных и кредитно‑кассовых офисов, а число операционных касс вне кассового узла, наоборот, сокращается. С 2005 г. банкам разрешено открывать новый вид внутренних структурных подразделений – передвижные пункты кассовых операций[14]– с целью предоставления банковских услуг населению на территориях с неразвитой банковской инфраструктурой, в труднодоступных и малонаселенных районах, где создание стационарных подразделений кредитных организаций нерентабельно.
В связи с ростом спроса на услуги банков происходит устойчивый рост количества точек доступа к банковским услугам («точек продаж» банковских продуктов), в 2006 г. на одну кредитную организацию приходилось в среднем три филиала и 27 внутренних структурных подразделений, а на 100 тыс. населения – два филиала и 22 внутренних структурных подразделения. Однако обеспеченность банковскими услугами по регионам страны отличается неравномерностью. Наиболее обеспечены услугами банков Центральный и Северо‑Западный регионы, наименее – Уральский регион.
Кредитная организация может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества, в том числе и банки.
Общество признается дочерним, если данная кредитная организация (основное общество) либо в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. При этом по тем сделкам, которые были заключены дочерним обществом во исполнение решений кредитной организации – основного общества, последнее отвечает солидарно с дочерним обществом. В случае банкротства дочернего общества по вине кредитной организации она несет субсидиарную ответственность по долгам общества в случае недостаточности его имущества. Участники дочернего общества вправе требовать возмещения кредитной организацией убытков, причиненных по ее вине дочернему обществу.
Общество признается зависимым, если кредитная организация (преобладающее, участвующее общество) имеет более 20 % его уставного капитала. В случае приобретения более 20 % голосующих акций АО или более 20 % капитала ООО кредитная организация обязана незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором освещаются данные о государственной регистрации юридических лиц.
Кредитная организация может с разрешения Банка России создавать филиалы и учреждать дочерние организации на территории иностранного государства. Для открытия заграничных представительств достаточно только уведомить об этом Банк России. Заграничная филиальная сеть российских банков развита крайне слабо. В 2006 г. лишь три действующих банка имели филиалы за рубежом.
ВОПРОСЫ И ЗАДАНИЯ ДЛЯ САМОКОНТРОЛЯ
1. Что входит в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) банка?
2. Что понимают под единоличным исполнительным органом банка? Какие задачи он решает?
3. В чем значение надлежащего корпоративного управления в банке? Какие проблемы призвана решить система корпоративного управления?
4. Назовите внутренние структурные подразделения, имеющие право создавать банк.
5. Что препятствует развитию зарубежных филиальных сетей российских банков?
