У красавіку 1942 г. націск Чырвонай Арміі на германскія войскі паслабеў. Наглядаўся недахоп рэзерваў, тэхнікі, граматнага кіраўніцтва. Тым не менш, на лета 1942 г. Стаўка запланавала як абарончыя аперацыі, так і буйныя наступальныя. Армія выкарыстала час для папаўнення асабовага складу, тэхнікі, вывучэння вопыту вайны. Але і вермахт значна ўзмацніў сваю ўдарную сілу. Германія пераадолела крызіс, выкліканы крахам плана «Барбароса». Гітлераўскае кіраўніцтва планавала на лета 1942 г. разграміць Чырвоную Армію яшчэ да адкрыцця саюзнікамі другога фронту ў Еўропе.
8 мая 1942 г. пачалося наступленне германскіх войскаў у Крыму. Выкарыстаўшы тактыку клінавога прарыву фронту, якая ўжо добра сябе паказала ў 1941 г., немцы разграмілі войскі Крымскага фронту і 15 мая захапілі Керч, а 4 ліпеня пасля жорсткай асады быў захоплены Севастопаль.
Адначасова з баямі ў Крыме разгарнуліся актыўныя дзеянні каля Харкава. Тут да наступлення рыхтаваліся абодва бакі. 12 мая з раёну «барвенкоўскага выступу» пачалося наступленне войск Паўднёва-Заходняга фронту, якое было перарвана контрударам групоўкі Клейста 17 мая. У выніку яго да 23 мая 6-я нямецкая армія і групоўка Клейста акружыла савецкія арміі ў кальцо. Страты склалі 267 тыс чалавек, у тым ліку 200 тыс палоннымі, 652 танка, 4,7 тыс. гармат і мінамётаў і г.д. У выніку фронт быў значна паслаблены і да ліпеня 1942 г. пад час буйнамаштабнага наступлення вермахт захапіў Данбас і выйшаў у непасрэдна да Сталінграда і Паўночнага Каўказу.
У гэтых умовах патрабавалася прымаць надзвычайныя меры па ўмацаванню ваеннай дысцыпліны ў арміі. 28 чэрвеня 1942 г. прымаецца загад №227, больш вядомы як «Ні кроку назад!», ствараюцца штрафныя роты і батальёны, куды накіроўваюць дэзерціраў і «няўстойлівых». Масава ствараюцца загараджальныя атрады, якія ставяцца ў тыле савецкіх дывізій і мэта якіх – расстрэльваць бягучых з поля бою. Распачынаецца другая хваля эвакуацыі прадпрыемстваў з рэгіёнаў, якім пагражае акупацыя.
Летам 1942 г. Гітлер паставіў дзве мэты – захапіць Каўказ і Сталінград. З захопам Каўказа вораг спадзяваўся паралізаваць базы Чарнаморскага флоту, захапіць савецкія нафтапромыслы і перарваць важны маршрут паставак ленд-лізаўскіх тавараў у СССР. Бітва за Каўказ, пад назвай «Эдельвейс», працягвалася з 25 ліпеня 1942 г. па 9 кастрычніка 1943 г. Немцы здолелі падыйсці толькі да Маздока (25 жніўня) і Наварасійска
(10 верасня 1942 г.). Захапіць Грозны і Туапсе сілаў ім не хапіла. А ў 1943 г. іх каўказская групоўка была разбітая і паланёная. Бітва за Каўказ праходзіла ў цеснай сувязі з Сталінградскай бітвай, якая аказала непасрэдны ўплыў на абставіны ў раёне Каўказа.
