| Салдат | Дывізій | Гармат | Танкаў | Самалётаў | |
| Германія | 3 млн. | ||||
| Саюзнікі | 4 млн. | ||||
| У тым ліку Францыя | 2,240 млн. | 105 | 10700 | 3063 | 1200 |
Французская армія спадзявалася на магутную абарончую «лінію Мажыно» – якая прыкрывала германа-французскую мяжу. На франка-бельгійскай мяжы абарончай лініі Францыя не мела. Гэта скарыстала германскае камандаванне, якое вырашыла нанесці галоўны ўдар моцнай танкавай групоўкай у раёне Ардэн і Седана, каб далей выйсці ў тыл армій саюзнікаў. 10 мая 1940 г. нямецкія войскі групы армій «В» уварваліся ў Бельгію, якая да
28 мая была акупіравана разам з Галандый і Люксембургам. Каля 500 тыс. салдат і афіцэраў бельгійскай арміі склалі зброю.
Арміі саюзнікаў былі паралізаваныя хуткасцю падзей і бяздзейнічалі. 18 мая пачалося наступленне групы армій «А» праз Ардэны. Вельмі хутка войскі вермахта выйшлі да ўзбярэжжа ў раёне Дзюнкерка, дзе адрэзалі ад асноўных сіл 40 англійскіх, французскіх і бельгійскіх дывізій – каля 340 тыс. салдат. Аднак 24 мая Гітлер аддаў стоп-загад, і гэтая групоўка не была знішчана – а здолела да 4 чэрвеня 1940 г. эвакуіравацца ў Англію, пакінуўшы немцам усю зброю і ваенную тэхніку. Ваенныя дзеянні цалкам перанесліся на тэрыторыю Францыі. 5 чэрвеня ў адпаведнасці з планам «Рот» пачалося наступленне вермахта ў цэнтральныя раёны Францыі. Французская армія амаль не аказвала супраціўлення. 14 чэрвеня войскі вермахту маршыравалі па Елісейскіх палях у Парыжу, а 22 чэрвеня 1940 г. кіраўнік новага прагерманскага ўраду маршал А.Петэн у Камп’ене падпісаў зневажальныя ўмовы капітуляцыі. Менавіта ў
Камп’ене – бо 11 лістапада 1918 г. там падпісвала ўмовы капітуляцыі кайзераўская Германія. Такім чынам у поўнай меры праявіліся памкненні да рэваншызму нацызму. Маршал А.Петэн вымушаны быў падпісаць перамір’е і з Італіяй, якая ўступіла ў вайну 10 чэрвеня 1940 г.
Па ўмовах капітуляцыі толькі на Поўдзень Францыі распаўсюджвалася ўлада «вішысцкага ўрада» А.Петэна
(ад горада Вішы). Паўночная Францыя з Парыжам стала зонай нямецкай акупацыі; Італія акупіравала частку Паўднёва-усходняй Францыі. Французская армія скарачалася да 100 тысяч. «Ураду Вішы» дазволілі захаваць калоніі, за кошт якіх яму трэба было аплачваць утрыманне на сваёй тэрыторыі германскіх войск. Ваеннапалонныя заставаліся ў Германіі і выкарыстоўваліся на прымусовых работах (гэта каля 5% мужчынскага насельніцтва Францыі). Урад маршала Петэна стаў на шлях супрацоўніцтва з захопнікамі – ці калабарацыі. Калабарацыянізм – гэта сістэма адносін, якая прадугледжвае добраахвотнае супрацоўніцтва з акупантамі ў ваеннай, палітычнай, эканамічнай і гуманітарнай галінах на карысць агрэсара.
Паралельна з ваеннымі дзеяннямі ў Еўропе, італьянскія войскі праводзілі захопніцкую палітыку ў Афрыцы. Яны захапілі Брытанскія Самалі, частку Кеніі, Судан, а ў верасні 1940 г. праніклі праз Лівію ў Егіпет, аднак тут былі спынены і разбіты англічанамі.
У ваеннай кампаніі супраць Францыі вермахт страціў
27 тыс. забітымі, 18,4 тыс. прапаўшымі без вестак, 111 тыс. раненымі. Ваенныя аналітыкі адзначалі, што «страты дапушчальныя, калі ўлічваць грандыёзнасць дасягнутага поспеху». А поспех быў выключны – за два з паловай месяцы Германія акупіравала Данію, Нарвегію, Галандыю, Бельгію і Францыю, агульная плошча тэрытарыяльных набыццяў –
980 тыс. кв. км з насельніцтвам 66,3 млн. чалавек.
«Бітва за Англію»
Пасля капітуляцыі Францыі Англія ў адзіночку супрацьстаяла Германіі. Згубны курс «замірэння» урада Н.Чэмберлена прывёў да яго паражэння на парламенцкіх выбарах 10 мая 1940 г. Кааліцыйны ўрад на чале з лідэрам кансерватараў У.Чэрчылем заняў вельмі жорсткую антыгерманскую пазіцыю.
4 ліпеня У.Чэрчыль у выступленні перад парламентам заявіў аб вайне да пераможнага канца і адмёў усе варыянты перамоў з Гітлерам. У сваю чаргу – Берлін у гэты перыяд быў гатовы да кампрамісу з Лонданам, аб чым было сказана Гітлерам у сваёй прамове ў рэйхстагу 19 ліпеня 1940 г.
Вермахт рыхтаваўся да выканання дырэктывы №16 «Марскі леў». Акупацыя Англіі павінна была распачацца
17 ліпеня 1940 г. Трынаццаць ударных дывізій, агульнай колькасцю каля 260 тысяч чалавек павінны былі пераправіцца праз Ла-Манш. Аднак Англія ўяўляла сабой вельмі крэпкі арэшак. Для паспяховага правядзення аперацыі Германіі патрабавалася значная перавага ў паветраных сілах і на моры. Аднак менавіта ў Англіі былі вельмі моцныя паветраныя сілы і самы моцны ваенна-марскі флот у свеце. Пачатак аперацыі «Марскі леў» некалькі разоў пераносіўся. Спробы Германіі паслабіць краіну масавымі бамбардзіроўкамі не мелі вялікага выніку. З ліпеня па канец кастрычніка 1940 г. англійская авіяцыя страціла 915 знішчальнікаў, нямецкія страты склалі 1733 самалётаў.
У.Чэрчыль разумеў ўсю небяспечнасць становішча краіны, таму ён звяртаецца 25 чэрвеня 1940 г. да І.В.Сталіна і да кіраўніцтва ЗША, каб схіліць іх да агульнай барацьбы супраць Германіі. Аднак Англія не ўяўляла сур’ёзнай палітычнай сілы, таму Масква пакінула прапановы У.Чэрчыля без адказу. А ЗША «рабіла грошы» на еўрапейскай вайне – ваенная прадукцыя пастаўлялася абодвум бакам. Так, прыватныя фірмы ЗША да 1944 г. пастаўлялі нафтапрадукты гітлераўскай Германіі. Толькі вясной 1941 г. урад ЗША стварыў ваенныя базы ў Грэнландыі і Ісландыі, і актывізавалася барацьба супраць германскіх падводных лодак у Атлантыцы.
Толькі 14 верасня 1940 г. нямецкія ваенныя пераканалі Гітлера адкласці аперацыю «Марскі леў» на нявызначаны тэрмін у сувязі з вялікай ступенню рызыка правалу, хаця ўсе папярэднія ваенныя аперацыі вермахта былі не менш рызыкоўныя. Але сухапутныя генералы былі нязвыклыя да правядзення вялікіх марскіх дэсантных аперацый. Такім чынам – у Еўропе застаўся толькі адзін сур’ёзны канкурэнт – гэта СССР. Толькі пасля разгрому ўсходняга велікана Гітлер разлічваў канчаткова перамагчы Англію.
Вельмі хутка ў Лондана з’явіўся моцны козыр ў ваеннай і дыпламатычнай барацьбе супраць Германіі. 27 кастрычніка 1940 г. брытанскія матэматыкі раскрылі прынцып работы нямецкай шыфравальнай машыны «Энігма». Гэта дазволіла ведаць аб усіх перагаворах германскага ваеннага камандавання. Было канчаткова высветлена, што агрэсіі супраць Англіі ў бліжэйшай будучыні не будзе.
