Причины реорганизации
Причины для проведения структурных преобразований могут быть разные:
Усиление компании. В этом случае несколько предприятий объединяются одним из способов;
Количество учредителей. Если в ООО насчитывается 50 учредителей, то его лучше преобразовать в ЗАО. Когда учредителей в обществе больше 50, то уже возникает необходимость проведения такого преобразования: по закону их должно быть не более 50. Отличие между ОАО и ЗАО в том, что ЗАО тоже может насчитывать не более 50 акционеров, а в ОАО их может быть неограниченное количество;
Облегчение управления. Преобразование ООО в АО может происходить и с целью облегчить процесс принятия решений. Существуют некоторые вещи, которые должны по закону быть одобрены всеми учредителями. Но если их несколько десятков, единогласно решить что-то сложно. Поэтому ООО со множеством учредителей практически невозможно управлять, если руководство по-разному смотрит на вещи;
Оздоровление бизнеса. Иногда некоторые активы компании — довольно рискованные. Если деятельность такова, что может привести к банкротству или неожиданным потерям, то нередко отдел выделяют в отдельное юридическое лицо. Если процедура проведена заблаговременно, то она относится к уменьшению рисков. Если уже ясно, что разделение происходит с целью избавиться от пассивов, налоговые и государственные органы могут не одобрить реорганизацию или привлечь первую компанию к субсидиарной ответственности;
Решение учредителей разделить бизнес и работать по отдельности. Все руководители — тоже люди, разногласия неизбежны;
Альтернативная ликвидация. Иногда руководители хотят закрыть предприятие, но не желают проходить процедуру ликвидации. Так как некоторые формы реорганизации предполагают, что участники сделки прекращают существование, такой способ закрыться приобрел определенную популярность. В этом качестве обычно используют присоединение и слияние. Иногда дополнительно проводится смена учредителя, чтобы обезопасить прежнее руководство. Иногда такой способ используют, чтобы закрыть коммерческие организации с долгами.
Особенности проведения реорганизации
Порядок процедуры примерно одинаковый для всех типов реорганизации. Есть некоторые нюансы, например, преобразование может проводиться по упрощенной схеме, не требующей оповещения всех кредиторов. Важно, что переход из ОАО в ЗАО и обратно к реорганизации не относится, это классифицируется как смена наименования.
Сроки проведения реорганизации составляют примерно 3 месяца. Многое зависит от того, насколько хорошо компания подготовилась к процедуре. Некоторые обязательные процедуры, такие как инвентаризация, лучше провести заранее.
Порядок реорганизации
Принятие решения. Руководство компании проводит собрание, ведется его протокол. На собрании организуется голосование всех участников, по результатам которого решение должно быть положительным;
Если решение принято, на этом же собрании определяются с порядком проведения процедуры. Оговаривают сроки, процедуры, назначают ответственных лиц;
В течение 3 дней после принятия решения необходимо подать документы в ИФНС. Налоговые органы внесут в реестр сведения о том, что компании-участники находятся в состоянии реорганизации. Нарушение сроков оповещения сопровождается штрафом;
Теперь нужно сделать публикацию в «Вестнике государственной регистрации». Публикации делают с интервалом в 1 месяц, два раза. Это нужно, чтобы оповестить кредиторов, тогда они смогут предъявить претензии;
В этот же период уведомляются кредиторы лично. Им отправляют письма с уведомлением о вручении. Нарушение регламента, связанного с оповещением кредиторов, может стать причиной для отказа в реорганизации со стороны налоговых органов;
Утверждаются передаточные документы. Это может быть передаточный акт или разделительный баланс. Основой для документов служит информация, полученная при инвентаризации;
Формируется заключительная отчетность для ликвидируемых компаний, вступительная отчетность для создаваемых. Создаваемые юридические лица регистрируются в налоговых органах;
ИФНС вносит изменения в реестр. Все этапы реорганизации считаются завершенными;
Теперь осталось разобраться со счетами, с печатями. Если есть ликвидированные общества, их документация сдается в архив. Оформлять полученные права за недвижимость, например, это актуально для строительных компаний.
