Хозяйственные товарищества

Организационно-правовые формы предприятий.

 

План лекции.

Хозяйственные товарищества.

Хозяйственные общества.

Производственные кооперативы.

Унитарные предприятия.

Хозяйственные товарищества

Хозяйственными товариществами считаются коммерческие организации с разделенным на вклады участников складочным капи­талом. Участниками хозяйственных товариществ могут быть инди­видуальные предприниматели или коммерческие организации. Вкла­дом в имущество хозяйственного товарищества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Участники хозяйственного това­рищества имеют право:

• участвовать в управлении делами товарищества (за исклю­чением вкладчиков товариществ на вере, которые не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени иначе, как по доверенности, не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ве­дению дел товарищества);

• получать информацию о деятельности товарищества и знако­миться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке;

• принимать участие в распределении прибыли;

• получать в случае ликвидации товарищества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Участники хозяйственного товарищества могут иметь и дру­гие права, предусмотренные действующим законодательством и учредительными документами товарищества.

Гражданским законодательством на всех участников хозяйствен­ных товариществ накладываются обязанности:

• вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами;

• не разглашать конфиденциальную информацию о деятель­ности товарищества.

Какие-либо другие обязанности участников хозяйственного товарищества должны быть предусмотрены его учредительными документами. Хозяйственные товарищества могут создаваться и форме полного товарищества и товарищества на вере (комман­дитного товарищества).

Полное товарищество. Его участники (полные товарищи) в со­ответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам всем принадлежа­щем им имуществом. Физическое или юридическое лицо может быть участником только одного полного товарищества. Фирмен­ное наименование полного товарищества должно содержать либо имена (наименования) всех его участников и слова «полное това­рищество», либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов «и компания» и «полное товари­щество».

Создание и функционирование полного товарищества основываются на учредительном договоре, который подписывается всеми его участниками. В учредительном договоре полного товарищества должны содержаться следующие сведения:

• наименование юридического лица;

• его местонахождение;

порядок управления его деятельностью;

• условия о размере и составе складочного капитала товари­щества;

• положения о размере и порядке изменения долей каждого из участников в складочном капитале;

• сведения о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов;

• условия об ответственности участников за нарушение обя­занностей по внесению вкладов.

Управление деятельностью полного товарищества осуществля­ет по общему согласию всех участников товарищества, и только учредительным договором могут быть предусмотрены случаи, когда решение принимается большинством голосов участников. По общему правилу каждый участник полного товарищества имеет один Голос. Исключения должны быть оговорены в учредительном договоре, Каждый участник товарищества имеет право знакомиться со всей документацией по ведению дел товарищества, и отказ от этого права или его ограничение другими товарищами является юриди­чески ничтожным. Если учредительным договором товарищества не предусмотрен особый порядок ведения дел, то каждый участник полного товарищества вправе действовать от имени товарищества. При совместном ведении дел товарищества для совершения каж­дой сделки требуется согласие всех участников товарищества, а если ведение дел товарищества поручается его участниками одному или некоторым из них, остальные для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участни­ков), на которого возложено ведение дел товарищества.

Прибыль и убытки полного товарищества распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капи­тале, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников. Участники полного товарищества солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества, причем участник полного това­рищества, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими участниками по обязательствам, возникшим до его вступ­ления в товарищество. Участник, выбывший из товарищества, от­вечает по обязательствам, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из него.

Участник полного товарищества вправе выйти из него, заявив об отказе от участия в товариществе. Отказ от участия в полном товариществе, учрежденном без указания срока, должен быть за­явлен участником не менее чем за шесть месяцев до фактического выхода из товарищества. Досрочный отказ от участия в полном товариществе, учрежденном на определенный срок, допускается лишь по уважительной причине. Участнику, выбывшему из полного товарищества, выплачивается стоимость части имущества това­рищества, соответствующей доле этого участника в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором. По соглашению выбывающего участника с остающимися участни­ками выплата стоимости части имущества может быть заменена его выдачей. Участник полного товарищества вправе с согласия остальных его участников передать свою долю в складочном капи­тале или ее часть другому участнику товарищества либо третьему лицу.

Полное товарищество подлежит ликвидации в следующих слу­чаях, предусмотренных законодательством:

• по решению его учредителей (участников) либо органа юри­дического лица, уполномоченного на то учредительными документами (в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано);

• по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона (если эти нарушения носят не­устранимый характер), либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;

• вследствие признания его несостоятельным (банкротом);

• в случае, когда в товариществе остается единственный участ­ник. Такой участник вправе в течение шести месяцев с момен­та, когда он стал единственным участником товарищества, преобразовать такое товарищество в хозяйственное общество в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ.

Товарищество на вере (коммандитное товарищество). Это това­рищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и от­мечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников — вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товари­ществом предпринимательской деятельности. Физическое или юри­дическое лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе на вере. Участник полного товарищества не может стать полным товарищем в товариществе на вере, а полный това­рищ в товариществе на вере не может быть участником полного товарищества. Фирменное наименование товарищества на вере должно содержать либо имена (наименования) всех полных товари­щей и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товари­щество», либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов «и компания» и слова «товарищество ни вере» или «коммандитное товарищество».

Товарищество на вере создается и действует на основании уч­редительного договора, который подписывается всеми полными товарищами. Учредительный договор товарищества на вере должен содержать следующие сведения:

- наименование юридического лица;

• его местонахождение;

• порядок управления его деятельностью;

• условия о размере и составе складочного капитала товарище­ства;

• положения о размере и порядке изменения долей каждого из полных товарищей в складочном капитале;

• сведения о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, их ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов;

• условия о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчи­ками.

Управление деятельностью товарищества на вере осуществля­ется только полными товарищами. Если учредительным догово­ром товарищества не предусмотрен особый порядок ведения дел, то каждый полный товарищ товарищества на вере вправе действо­вать от имени товарищества. При совместном ведении дел товари­щества его полными товарищами для совершения каждой сделки требуется согласие всех его полных товарищей, а если ведение дел товарищества поручается его полными товарищами одному или некоторым из них, остальные полные товарищи для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от пол­ного товарища, на которого возложено ведение дел товарищества.

Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени иначе, как по дове­ренности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества. Вкладчик товарище­ства на вере имеет право:

• получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном учредительным договором;

• знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества; по окончании финансового года выйти из товарищества

и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учреди­тельным договором;

• передать свою долю в складочном капитале или ее часть дру­гому вкладчику или третьему лицу. Иные права вкладчика могут быть предусмотрены только учредительным договором товарищества на вере.

Товарищество на вере ликвидируется в следующих случаях, предусмотренных законодательством:

• по решению его учредителей (участников) либо органа юри­дического лица, уполномоченного на то учредительными доку­ментами (в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради кото­рой оно создано);

• по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят не­устранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, за­прещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;

• вследствие признания его несостоятельным (банкротом);

• при выбытии всех участвовавших в нем вкладчиков. Полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать

товарищество на вере в полное товарищество. Товарищество на вере сохраняется, если в нем остается по крайней мере один полный товарищ и один вкладчик. При ликвидации товарищества на вере (в том числе в случае банкротства) вкладчики имеют преимуще­ственное перед полными товарищами право на получение вкладов из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов. Оставшееся после этого имущество товарищества распределяется между полными товарищами и вклад­чиками пропорционально их долям в складочном капитале това­рищества, если иной порядок не установлен учредительным договором или соглашением полных товарищей и вкладчиков.

Хозяйственные общества

Хозяйственными обществами признаются коммерческие орга­низации с разделенным на доли учредителей (участников) уставным капиталом. В случаях, предусмотренных Гражданским кодексом РФ, хозяйственное общество может быть создано одним лицом, кото­рое становится его единственным участником. Участниками хозяйственных обществ могут быть граждане и юридические лица. Вкладом в имущество хозяйственного общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Денежная оценка вклада участ­ника хозяйственного общества производится по соглашению между учредителями (участниками) общества и в случаях, преду­смотренных законом, подлежит независимой экспертной проверке, Участники хозяйственного общества вправе:

• участвовать в управлении делами общества;

• получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в уста­новленном учредительными документами порядке;

• принимать участие в распределении прибыли;

• получать в случае ликвидации общества часть имущества, ос­тавшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники хозяйственного общества могут иметь и другие права, предусмотренные законом и учредительными документами обще­ства. Участники хозяйственного общества обязаны:

• вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами;

• не разглашать конфиденциальную информацию о деятель­ности общества.

Участники хозяйственного общества могут нести и другие обя­занности, предусмотренные его учредительными документами. Хозяйственные общества могут создаваться в форме акционерного общества, общества с ограниченной или с дополнительной ответ­ственностью.

Акционерное общество. Это общество, уставный капитал кото­рого разделен на определенное число акций; участники акционер­ного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пре­делах стоимости принадлежащих им акций. Фирменное наимено­вание акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.

Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, при­знается открытым акционерным обществом. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами. Открытое акционерное об­щество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограничен­ному кругу лиц. Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Число участников закрытого акционерного общества не должно превышать 50. В противном случае оноподлежит преобразованию в открытое акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока — ликвидации в судебном порядке, если их число не уменьшится до установлен­ного законом предела.

Создание акционерного общества происходит путем заключе­ния между учредителями договора в письменной форме, который определяет порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения, а также иные условия, предусмотренные законом об акционерных обществах. Учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями. Устав акционерного общества должен содержать:

• наименование юридического лица;

• его местонахождение;

• порядок управления его деятельностью;

• условия о категориях выпускаемых обществом акций, их но­минальной стоимости и количестве;

• положение о размере уставного капитала общества;

• сведения о правах акционеров;

• условия о составе и компетенции органов управления обще­ством;

• порядок принятия органами управления обществом решений (в том числе по вопросам, решения по которым принима­ются единогласно или квалифицированным большинством голосов).

Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Законом или уставом общества могут ныть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежа­щих одному акционеру. Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества не должна превышать 25%.

Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров. К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

• изменение устава общества (в том числе изменение размера его уставного капитала);

• избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

• образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

• утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;

• решение о реорганизации или ликвидации общества. Законом к исключительной компетенции общего собрания

акционеров может быть также отнесено решение иных вопросов. В обществе с числом акционеров более 50 создается совет дирек­торов (наблюдательный совет). Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) едино­личным (директор, генеральный директор). Он осуществляет те­кущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акцио­неров.

Акционерное общество может быть реорганизовано или ликви­дировано добровольно по решению общего собрания акционеров. Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации акцио­нерного общества определяются законодательством. Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной от­ветственностью или в производственный кооператив, а также в не­коммерческую организацию в соответствии с законодательством.

Общество с ограниченной ответственностью. Это учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал кото­рого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связан­ных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью».

Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать 50. В противном случае оно подлежит пре­образованию в акционерное общество в течение года, а по истече­нии этого срока — ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного законом предела. Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное обще­ство, состоящее из одного лица. Уставный капитал общества с ог­раниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников.

• образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

• утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;

• решение о реорганизации или ликвидации общества. Законом к исключительной компетенции общего собрания

акционеров может быть также отнесено решение иных вопросов. В обществе с числом акционеров более 50 создается совет дирек­торов (наблюдательный совет). Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) едино­личным (директор, генеральный директор). Он осуществляет те­кущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акцио­неров.

Акционерное общество может быть реорганизовано или ликви­дировано добровольно по решению общего собрания акционеров. Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации акцио­нерного общества определяются законодательством. Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной от­ветственностью или в производственный кооператив, а также в не­коммерческую организацию в соответствии с законодательством.

Общество с ограниченной ответственностью. Это учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал кото­рого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связан­ных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью».

Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать 50. В противном случае оно подлежит пре­образованию в акционерное общество в течение года, а по истече­нии этого срока — ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного законом предела. Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное обще­ство, состоящее из одного лица. Уставный капитал общества с ог­раниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников.

• образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

• утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;

• решение о реорганизации или ликвидации общества. Законом к исключительной компетенции общего собрания

акционеров может быть также отнесено решение иных вопросов. В обществе с числом акционеров более 50 создается совет дирек­торов (наблюдательный совет). Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) едино­личным (директор, генеральный директор). Он осуществляет те­кущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акцио­неров.

Акционерное общество может быть реорганизовано или ликви­дировано добровольно по решению общего собрания акционеров. Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации акцио­нерного общества определяются законодательством. Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной от­ветственностью или в производственный кооператив, а также в не­коммерческую организацию в соответствии с законодательством.

Общество с ограниченной ответственностью. Это учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал кото­рого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связан­ных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью».

Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать 50. В противном случае оно подлежит пре­образованию в акционерное общество в течение года, а по истече­нии этого срока — ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного законом предела. Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное обще­ство, состоящее из одного лица. Уставный капитал общества с ог­раниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников.

• образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

• утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;

• решение о реорганизации или ликвидации общества. Законом к исключительной компетенции общего собрания

акционеров может быть также отнесено решение иных вопросов. В обществе с числом акционеров более 50 создается совет дирек­торов (наблюдательный совет). Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) едино­личным (директор, генеральный директор). Он осуществляет те­кущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акцио­неров.

Акционерное общество может быть реорганизовано или ликви­дировано добровольно по решению общего собрания акционеров. Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации акцио­нерного общества определяются законодательством. Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной от­ветственностью или в производственный кооператив, а также в не­коммерческую организацию в соответствии с законодательством.

Общество с ограниченной ответственностью. Это учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал кото­рого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связан­ных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью».

Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать 50. В противном случае оно подлежит пре­образованию в акционерное общество в течение года, а по истече­нии этого срока — ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного законом предела. Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное обще­ство, состоящее из одного лица. Уставный капитал общества с ог­раниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников.

• образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

• утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;

• решение о реорганизации или ликвидации общества. Законом к исключительной компетенции общего собрания

акционеров может быть также отнесено решение иных вопросов. В обществе с числом акционеров более 50 создается совет дирек­торов (наблюдательный совет). Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) едино­личным (директор, генеральный директор). Он осуществляет те­кущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акцио­неров.

Акционерное общество может быть реорганизовано или ликви­дировано добровольно по решению общего собрания акционеров. Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации акцио­нерного общества определяются законодательством. Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной от­ветственностью или в производственный кооператив, а также в не­коммерческую организацию в соответствии с законодательством.

Общество с ограниченной ответственностью. Это учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал кото­рого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связан­ных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью».

Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать 50. В противном случае оно подлежит пре­образованию в акционерное общество в течение года, а по истече­нии этого срока — ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного законом предела. Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное обще­ство, состоящее из одного лица. Уставный капитал общества с ог­раниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников.

• образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

• утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;

• решение о реорганизации или ликвидации общества. Законом к исключительной компетенции общего собрания

акционеров может быть также отнесено решение иных вопросов. В обществе с числом акционеров более 50 создается совет дирек­торов (наблюдательный совет). Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) едино­личным (директор, генеральный директор). Он осуществляет те­кущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акцио­неров.

Акционерное общество может быть реорганизовано или ликви­дировано добровольно по решению общего собрания акционеров. Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации акцио­нерного общества определяются законодательством. Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной от­ветственностью или в производственный кооператив, а также в не­коммерческую организацию в соответствии с законодательством.

Общество с ограниченной ответственностью. Это учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал кото­рого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связан­ных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью».

Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать 50. В противном случае оно подлежит пре­образованию в акционерное общество в течение года, а по истече­нии этого срока — ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного законом предела. Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное обще­ство, состоящее из одного лица. Уставный капитал общества с ог­раниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников.

добровольно реорганизован или ликвидирован по решению общего собрания его членов. Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации кооператива определяются законодательством. Про­изводственный кооператив по единогласному решению его членов может быть преобразован в хозяйственное товарищество или об­щество.

Унитарные предприятия

Унитарным предприятием признается коммерческая организа­ция, не наделенная правом собственности на имущество, закреплен­ное за ней собственником. В форме унитарных предприятий могут быть созданы только государственные и муниципальные предпри­ятия. Имущество унитарного предприятия принадлежит на праве собственности Российской Федерации, субъекту Федерации или муниципальному образованию. От имени Российской Федерации или субъекта Федерации права собственника имущества унитар­ного предприятия осуществляют органы государственной власти РФ или органы государственной власти субъекта Федерации в рам­ках их компетенции, установленной актами, определяющими ста­тус этих органов. От имени муниципального образования права собственника имущества унитарного предприятия осуществляют органы местного самоуправления в рамках их компетенции, уста­новленной актами, определяющими статус этих органов.

Имущество унитарного предприятия принадлежит ему на праве хозяйственного ведения или на праве оперативного управления, является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками унитарного пред­приятия. Унитарное предприятие не вправе создавать в качестве юридического лица другое унитарное предприятие путем передачи ему части своего имущества (дочернее предприятие). В России создаются и действуют следующие виды унитарных предприятий:

• унитарные предприятия, основанные на праве хозяйствен­ного ведения, — федеральное государственное предприятие, государственное предприятие субъекта Федерации и муници­пальное предприятие;

• унитарные предприятия, основанные на праве оперативного управления, — федеральное казенное предприятие, казенное предприятие субъекта Федерации и муниципальное казенное предприятие.

 

Унитарное предприятие создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом. Унитарное предприятие должно иметь полное фирменное наименование и вправе иметь сокращен­ное фирменное наименование. Полное фирменное наименование государственного или муниципального предприятия должно содер­жать слова «федеральное государственное предприятие», «государ­ственное предприятие» или «муниципальное предприятие» и ука­зание на собственника его имущества — Российскую Федерацию, субъект Федерации или муниципальное образование. Полное фир­менное наименование казенного предприятия должно содержать слова «федеральное казенное предприятие», «казенное предпри­ятие» или «муниципальное казенное предприятие» и указание на собственника его имущества — Российскую Федерацию, субъект Федерации или муниципальное образование.

Унитарное предприятие несет ответственность по своим обяза­тельствам всем принадлежащим ему имуществом. Унитарное пред­приятие не несет ответственности по обязательствам собственника его имущества (Российской Федерации, субъекта Федерации, муни­ципального образования). Российская Федерация, субъект Феде­рации, муниципальное образование не несут ответственности по обязательствам государственного или муниципального предпри­ятия, за исключением случаев, если несостоятельность (банкрот­ство) такого предприятия вызвана собственником его имущества. В указанных случаях на собственника при недостаточности иму­щества государственного или муниципального предприятия может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязатель­ствам. Российская Федерация, субъекты Федерации или муни­ципальные образования несут субсидиарную ответственность по обязательствам своих казенных предприятий при недостаточности их имущества.

 

Учредителем унитарного предприятия может выступать Россий­ская Федерация, субъект Федерации или муниципальное образо­вание. Решение об учреждении федерального государственного предприятия принимается Правительством РФ или федеральными органами исполнительной власти в соответствии с актами, опре­деляющими компетенцию таких органов. Решение об учреждении государственного предприятия субъекта Федерации или муници­пального предприятия принимается уполномоченным органом государственной власти субъекта Федерации или органом местного самоуправления в соответствии с актами, определяющими ком­петенцию таких органов. Федеральное казенное предприятие уч­реждается решением Правительства РФ. Казенное предприятие субъекта Федерации учреждается решением органа государственной власти субъекта Федерации, которому в соответствии с актами, определяющими статус этого органа, предоставлено право при­нятия такого решения. Муниципальное казенное предприятие уч­реждается решением органа местного самоуправления, которому в соответствии с актами, определяющими статус этого органа, пре­доставлено право принятия такого решения.

Государственное или муниципальное предприятие может быть создано при необходимости:

• использования имущества, приватизация которого запрещена (в том числе имущества, которое необходимо для обеспече­ния безопасности России);

• осуществления деятельности в целях решения социальных задач (в том числе реализации определенных товаров и услуг по минимальным ценам), а также организации и проведения закупочных и товарных интервенций для обеспечения про­довольственной безопасности государства;

• осуществления деятельности, предусмотренной федеральными законами исключительно для государственных унитарных предприятий;

• осуществления научной и научно-технической деятельности в отраслях, связанных с обеспечением безопасности России;

• разработки и изготовления отдельных видов продукции, на­ходящейся в сфере интересов России и обеспечивающей ее безопасность;

• производства отдельных видов продукции, изъятой из обо­рота или ограниченно оборотоспособной.

 

Казенное предприятие может быть создано в случаях, преду­смотренных законодательством:

• если преобладающая или значительная часть производимой продукции, выполняемых работ, оказываемых услуг предназ­начена для федеральных государственных нужд, нужд субъекта Федерации или муниципального образования;

• необходимости использования имущества, приватизация ко­торого запрещена (в том числе имущества, необходимого для обеспечения безопасности России, функционирования воз­душного, железнодорожного и водного транспорта, реализа­ции иных стратегических интересов России);

• необходимости осуществления деятельности по производству товаров (выполнению работ, оказанию услуг), реализуемых по установленным государством ценам в целях решения со­циальных задач;

• необходимости разработки и производства отдельных видов продукции, обеспечивающей безопасность России;

• необходимости производства отдельных видов продукции, изъятой из оборота или ограниченно оборотоспособной;

• необходимости осуществления отдельных дотируемых видов деятельности и ведения убыточных производств;

• необходимости осуществления деятельности, предусмотрен­ной федеральными законами исключительно для казенных предприятий.

Учредительным документом унитарного предприятия является его устав. Устав унитарного предприятия утверждается уполно­моченными государственными органами Российской Федерации, государственными органами субъекта Федерации или органами местного самоуправления. Устав унитарного предприятия должен содержать:

• полное и сокращенное фирменное наименование унитарного предприятия;

• указание на местонахождение унитарного предприятия;

• цели, предмет и виды деятельности унитарного предприятия;

• сведения об органе или органах, осуществляющих полномочия собственника имущества унитарного предприятия;

• наименование органа унитарного предприятия (руководитель, директор, генеральный директор);

• порядок назначения на должность руководителя унитарного предприятия, а также порядок заключения с ним, изменения и прекращения трудового договора в соответствии с трудо­вым законодательством и иными содержащими нормы тру­дового права нормативно-правовыми актами;

• перечень фондов, создаваемых унитарным предприятием, раз­меры, порядок формирования и использования этих фондов.

• размер уставного фонда;

• направления использования прибыли.

Размер уставного фонда государственного предприятия должен составлять не менее чем 5000 минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату государственной регистрации государственного предприятия. Размер уставного фонда муниципального предприятия должен составлять не менее чем 1000 минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату государственной регистрации муни­ципального предприятия. На казенном предприятии уставный фонд не формируется.

Руководитель унитарного предприятия (директор, генеральный директор) является единоличным исполнительным органом этого предприятия, назначается собственником имущества унитарного предприятия и подотчетен ему. Руководитель унитарного пред­приятия не вправе быть учредителем (участником) юридического лица, занимать должности и заниматься другой оплачиваемой деятельностью в государственных органах, органах местного само­управления, коммерческих и некоммерческих организациях (кроме преподавательской, научной и иной творческой деятельности), за­ниматься предпринимательской деятельностью, быть единоличным исполнительным органом или членом коллегиального исполнитель­ного органа коммерческой организации (за исключением случаев, если участие в органах коммерческой организации входит в долж­ностные обязанности данного руководителя), а также принимать участие в забастовках.

Унитарное предприятие может быть ликвидировано по реше­нию собственника его имущества или по решению суда по основа­ниям и в порядке, которые установлены законодательством.

-------------------------------