Достаточно ли для индивидуализации денежного требования, являющегося предметом факторинга, ссылки на договор, из которого такое требование возникло?

1. Нет, простая ссылка на договор далеко не всегда индивидуализирует возникающие из него денежные требования. Причина вполне понятна: один и тот же договор может быть основанием возникновения нескольких различных денежных требований. Примером, иллюстрирующим сказанное, может служить дело, разрешенное постановлением ФАС ВВО от 16.01.2006 N А79-3968/2005. "В соответствии со ст. 826 ГК, - указал суд, - денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора. - Все договоры факторинга имеют ссылку на договор поставки от 01.03.2003 N 1243. Однако данным договором предусматривалась поставка алкогольной продукции в пределах установленного лимита - 300 000 руб. (п. 1.3 договора)... - Иного определения обязательств, служащих основаниями уступаемых требований, договоры не содержат....Таким образом, обязательства, вытекающие из договора поставки N 1243, не могли быть предметом договоров факторинга".

Таким образом, арбитражный суд посчитал, что рамочный договор поставки сам по себе еще не является основанием возникновения денежных требований. Он станет таким основанием не ранее, чем соединится в сложный фактический состав с хотя бы одним фактом реальной поставки товара. Ясно, что поставка эта всякий раз может быть различной - иметь своим предметом различное количество продукции, продукцию различного качества, ассортимента, стоимости и т.д. Отсюда следует, что для индивидуализации денежного требования, основанного на рамочном договоре поставки, простой ссылки на договор недостаточно: необходимо еще указать, о требовании по оплате какой именно поставленной продукции (какого именно поставленного товара) идет речь.

2. В принципе занятая судом позиция по вопросу о юридическом значении рамочного договора и его соотношении с конкретными поставками, осуществляемыми по его правилам, заслуживает поддержки.

Действительно, само по себе подписание договора поставки, не соединенное с исполнением обязательства поставщика учинить требуемое с него предоставление, не порождает денежных требований, которые могли бы быть уступлены по договору факторинга (см. об этом выше). Что уж говорить о стадии, когда отсутствует даже договор поставки! - стадии, когда все исчерпывается договоренностью о распределении будущих "ролей" участников, родовых признаках поставляемых товаров ("алкогольная продукция стоимостью 300 000 руб.") и некоторых правилах регулирования будущих поставок (если таковые вообще состоятся). Ни о каких реально существующих денежных требованиях здесь говорить не приходится. Но почему же суд не проанализировал спорный договор факторинга на предмет уступки при его посредстве будущих денежных требований? Не хотели ли его стороны своим "недостаточно конкретным" указанием о предмете договора сказать о том, что ими имелась в виду уступка любого (всякого и каждого) денежного требования из числа тех, что возникали бы по мере совершения поставщиком предоставлений в рамках заключенного ими рамочного договора - договора о будущих поставках? Из постановления нельзя понять, какими именно были намерения сторон, но то, что они могли быть именно такими, как мы сейчас описали, исключить никак нельзя; во всяком случае, суд, если бы он действительно желал установить истину, конечно, должен был бы этот вопрос прояснить. И хотя из текста постановления следует, что клиент не предоставил финансовому агенту никаких документов, свидетельствующих о совершении им хотя бы одного акта предоставления (хотя бы одной поставки), т.е. возникновении хотя бы одного какого-нибудь денежного требования, это совершенно другой вопрос - норма абз. 2 п. 1 ст. 826 ГК (о необходимости достаточной степени индивидуализации уступаемого денежного требования) тут ни при чем.