У лістападзе 1918 г. адрадзілася Польская дзяржава 2-ая Рэч Паспалітая. (У наш час існуе 3-яя Рэч паспалітая) Яе кіраўнік Юзаф Пілсудскі аб’явіў аб тым, што 2-ая РП будзе імкнуцца да межаў Рэчы Паспалітай 1772 г. А гэта непасрэдна закранала інтарэсы Савецкай дзяржавы, таму, што большая частка 1- ай РП належыла Саветам. Адноўленая Польшча атрымала вялікую ваенную падтрымку ад краін антанты. Польскія салдаты атрымалі новенькія сямізарадныя вінтоўкі, кулямёты, гарматы у польскай арміі меліся танкі (у той час яны толькі паявіліся), і баявыя, самалёты. Арміяй камандавалі былыя расійскія афіцэры польскага паходжання (Трэба памятаць, што з 1815 па 1914 тэрыторыя Польшчы гэта прывісленскі край Расійскай імперыі). У толькі, што створанай польскай арміі быў высокі баявы дух, польскія салдаты жадалі а значаць і маглі змагацца. Іншымі словамі ў 2-ой РП былі ўсе шансы на перамогу.
Ужо ў снежні 1918 г. Польшча пачала ажыццяўляць свае захопніцкія планы. 21 снежня 1918 г. палякі захапілі Вільню. 9 лютага 1919 г. – Брэст, 2 сакавіка 1919 г. – Слонім і Пінск. 8 жніўня 1919 г. – Мінск. 29 жніўня 1919 г. – Бабруйск.
21 снежня 1918 г. БНР Стварыла Савет Дзяржаўнай абароны на чале з Вацлавам Ластоўскім каб наладзіць супраціўленне палякам. Бальшавікі на тэрыторыі Беларусі лічылі, што палякі слабы вораг, і што галоўны кірунак дзе трэба арганізовываць абарону гэта Далёкі Усход дзе натупалі белагвардзейцы, таму, нават у час наступлення палякаў мабілізаваныя ў Чырвоную армію беларусы адпраўляліся на усходні фронт. Гэта выклікала незадаволенасць уладай бальшавікоў. Асабліва незадаволены былі самі навабранцы, на іх думку яны па капрызу бальшавікоў павінны былі пакідаць свае сем’і без абароны. Таму ў Гомелі і Рэчыцы навабранцы паўсталі і расстралялі ўсіх прадстаўнікоў бальшавіцкай улады. Такія ж паўстанні адбыліся ў другіх беларускіх гарадах.
Недаацэнка бальшавікамі польскай пагрозы прывяла да таго, што ўжо да восені 1919 г палякі захапілі тэрыторыю Беларусі да ракі Бярэзіны, толькі там удаляся стабілізаваць фронт. Фронт які праходзіў па рацэ Бярэзіне пратрымаўся да лета 1920 г.
На захопленый тэрыторыі польскія ўлады ліквідавалі усе органы улады што былі створаны бальшавікамі і аднаўлялі памешчыцкае землеўладанне. Усіх, хто адкрыта выказваў незадаволеннасць польскай уладай заключалі у канцлагеры або расстрэльвалі. Сярод рэпрэсіраваных былі многія дзеячы беларускага нацыянальнага руху і настаўнікі беларускіх школ. Дзяржаўнай мовай аб’яўлялася польская. Беларускія школы былі зачынены.
Барацьбу супраць польскіх акупантаў узначаліла БПСР (беларускія эсеры) БПСР на той час была самай уплывовай партыяй у Беларусі. Да таго ж яна падтрымлівала БНР (Беларускую Народную Рэспубліку). Пад кіраўніцтвам БПСР сталі стварацца партызанскія атрады, якія аб’ядналіся ў адзіную цэнтралізаваную арганізацыю “Народную Ваенную Дапамогу” якая налічвала 20 000 чалавек.
Беларуская Камуністычная арганізацыя на чале з Усеваладам Ігнатоўскім таксама стварыла многія партызанскія атрады, якія ўзялі пад кантроль наваколле Мінска. Акрамя таго Васіл Ісакавіч Талаш стварыў партызанскі атрад у 300 чалавек і змагаўся на баку бальшавікоў на тэрыторыі палесся ў Той час дзеду Талашу было 75 гадоў.
Часта пад час польскай акупацыі балшавікі і партызаны якія падтрымлівалі БНР дзейнічалі сумесна. На сакавік 1920 года была запланавана нават сумеснае паўстанне супраць акупантаў, аднак палякі своечасова арыштавалі яго лідэраў.
У сакавіку 1920 г. палякі пачалі новае наступленне, па гэтай прычыне СНК РСФСР зняў значныя сілы чырвонай арміі з Усходняга фронта і перакінула іх на Савецка-Польскі фронт. 14 мая 1920 г. чырвоная армія перайшла ў кунтрнаступленне.
31 ліпеня 1920 г. пасля вызвалення Мінска ў другі раз была абвешчана ССРБ. Гэта расчаравала ўдзельнікаў БПСР якія хацелі аб тым каб улада ў Беларусі належыла БНР. Па гэтай прычыне БПСР пачала паўстанне супраць Бальшавікоў. Якое было жорстка падаўлена.
У жніўні 1920 г. Быў вызвалены Брэст і баявыя дзеянні былі перанесены на тэрыторыю Польшчы. Бальшавікі наіўна спадзяваліся, што польскія рабочыя і сяляне паўстануць супраць памешчыкаў і капіталістаў і дапамогуць Чырвонай арміі. Аднак рабочыя і сяляне засталіся верныя ўраду Пілсудскага і аказалі супраціўленне чырвонаармейцам. Тым не менш рускім на чале з Тухачэўскім удалася на кароткі час прабіцца да Варшавы, але па прычыне таго, што Тухачэўскі не паклапаціўся аб сувязі з тылам у чырвонаармейцаў пачало не хапаць боепрыпасаў, фуражу і харчавання. Каб на трапіць у акружэнне армія Тухачэўскага пачала адступаць на Усход. Рускія уступілі палякам не толькі захопленыя польскія тэрыторыі, але і заходнюю палавіну Беларусі. У такіх умовах савецкі ўрад вымушаны быў пайсці на перагаворы аб міры якія прайшлі ў Рызе 18 сакавіка 1921 г. Перамовы адбываліся па між РСФСР і Украінай з аднаго боку і Польшчай з другога. Беларускую дэлегацыю нават не пусцілі ў будынак дзе перамовы адбываліся.
У выніку гэтых перамоў Польшы аддалі частку Беларусі ў 113 кв. км. з насельніцтвам ў 4 млн чалавек за БССР захавалі толькі 6 паветаў Мінскай губерні. Віцебская, Гомельская губерні і заходнія паветы Смаленскай губерні засталіся ў складзе РСФСР.
