Основанием недействительности принятого на собрании решения может стать лишь такое нарушение формальных правил созыва, подготовки и проведения собрания, которое влияет на волеизъявление участника общества. Отдельно в качестве одного из оснований выделено отсутствие полномочий у лица, выступающего от имени участника собрания (подп. 2 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ).
Одним из оснований оспаривания решения является нарушение равенства прав участников собрания, которое может иметь и формальный, и материальный характер. Так, нарушение закона, устава, внутренних документов, влияющее на волеизъявление участников собрания, следует отнести к нарушениям формального равенства. Материальное неравенство может быть выражено в несоответствии количества голосов предоставляемым долями в общей собственности, либо в уставном капитале.
Нарушение правил составления протокола также может являться основанием для оспаривания решения, если суду будут представлены доказательства существенности такого нарушения.
Существенным обстоятельством является то, что нельзя оспорить решение общего собрания, оспоримое в связи с нарушением порядка его принятия, если оно впоследствии (до признания его судом недействительным) было подтверждено решением последующего собрания (п. 2 ст. 181.4 ГК РФ). В данной статье не уточняется, должно ли новое решение содержать лишь формальное указание на подтверждение ранее принятого решения или в нем должны быть раскрыты по существу вопросы, составлявшие содержание последнего. В отсутствие такого указания представляется, что закон позволяет ограничиться формальным указанием на принятое ранее решение.
Решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование отсутствующего лица не могло повлиять на его принятие (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ). Однако одной только упомянутой причины недостаточно: для невозможности оспаривания решения необходимо также, чтобы отсутствовали существенные неблагоприятные последствия для лица, заявляющего о таком оспаривании.
В определенных случаях требовать признания решения собрания недействительным смогут также участники собрания, голосовавшие за его принятие или воздержавшиеся от голосования. При этом они должны доказать, что их волеизъявление при голосовании было нарушено (абз. 2 п. 3 ст. 181.4 ГК РФ).
Срок исковой давности по требованию об оспаривании решения собрания составляет шесть месяцев и исчисляется со дня, когда лицо, права которого нарушены таким решением, узнало или должно было узнать об этом. Однако данное решение не может быть оспорено позднее двух лет с момента, когда сведения о принятом решении стали общедоступны для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.
О своем намерении обратиться с иском в суд лицо, оспаривающее решение собрания, должно заблаговременно письменно уведомить иных участников соответствующего сообщества и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу (п. 6 ст. 181.4 ГК РФ). Лица, не присоединившиеся к требованию о признании решения недействительным, впоследствии будут не вправе обратиться в суд с аналогичными требованиями, если только суд не примет во внимание какие-либо уважительные причины такого обращения. Данное правило применяется также и в случае, если эти лица имели иные основания для оспаривания принятого решения. Следует подчеркнуть, что российское корпоративное законодательство не содержит процессуальных правил подачи иска о признании сделки недействительной.
Оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, считается таковым с момента его принятия (п. 7 ст. 181.4 ГК РФ).
Статьей 181.5 ГК РФ установлены основания ничтожности решений собраний. Если иное не установлено законом, решение собрания ничтожно в следующих случаях:
- оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня (правило не действует, если в собрании участвуют абсолютно все участники соответствующего сообщества);
- оно принято при отсутствии необходимого кворума;
- оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;
- оно противоречит основам правопорядка или нравственности (данное основание является новым).
Данные обстоятельства являются достаточными для принятия судом решения и не обременены иными сопутствующими обстоятельствами.
Из формулировки статьи 181.5 ГК РФ следует, что список оснований для признания решений собраний ничтожными является закрытым. Решения собраний, принятые с указанными выше пороками, ничтожны независимо от признания их таковыми судом. Следовательно, решения собраний при иных нарушениях положений закона являются оспоримыми (абз. 2 п. 1 ст. 181.3 ГК РФ).
