Общество считается созданным с момента его государственной регистрации.

ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ - акт уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, а также иных сведений о юридических лицах в соответствии с указанным законом.

Срок осуществления государственной регистрации: 5 рабочих дней со дня представления документов (п. 1 ст. 8 Закона о регистрации юридических лиц).

ПРИНЦИП ПУБЛИЧНОЙ ДОСТОВЕРНОСТИ РЕЕСТРА: лицо, добросовестно полагающееся на данные Единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам (п. 2 ст. 51 ГК РФ).

Правоспособность юридического лица прекращается только в случае завершения его ликвидации признание регистрации юридического лица недействительной само по себе не является основанием для того, чтобы считать ничтожными сделки, совершенные до признания регистрации недействительной (информационное письмо Президиума ВАС РФ от 9 июня 2000 г. N 54).

 

Документы, предоставляемые для государственной регистрации

 

- заявление о государственной регистрации;

- документ о создании общества, например протокол собрания учредителей, решение единственного участника о создании общества;

- устав хозяйственного общества в двух экземплярах;

- документ об уплате государственной пошлины;

- для учредителей-нерезидентов - выписка из реестра юридических лиц страны происхождения (с апостилем) (ст. 12 Закона о регистрации юридических лиц).

Заявление подписывается с согласия всех учредителей:

- одним из учредителей;

- директором;

- иным лицом, уполномоченным учредителями на подписание.

Подпись заверяется нотариально

П. 1.2 ст. 9 Закона о регистрации юридических лиц).

 

Внимание! Датой представления документов при осуществлении государственной регистрации является день их получения регистрирующим органом (п. 2 ст. 9 Закона о регистрации юридических лиц).

 

Соблюдение требования законности

при государственной регистрации

 

Юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных данных о нем в Единый государственный реестр юридических лиц (п. 2 ст. 51 ГК РФ).

Уполномоченный государственный орган обязан:

- до государственной регистрации провести проверку достоверности включаемых в реестр данных (п. 3 ст. 51 ГК РФ).

При этом государственный орган по общему правилу не осуществляет проверку представленных документов на их соответствие федеральным законам и иным правовым актам (п. 23 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25);

- заблаговременно сообщить заинтересованным лицам о предстоящей регистрации либо о внесении изменений в устав (п. 4 ст. 52 ГК РФ);

- при подаче документов разместить сведения на своем официальном сайте (п. 3 ст. 9 Закона о регистрации юридических лиц);

- убытки, возникшие по вине уполномоченного государственного органа, причиненные незаконным отказом в регистрации/незаконной регистрацией юридического лица, подлежат компенсации за счет казны РФ (п. 7 ст. 51 ГК РФ).

 

Основания для отказа в государственной регистрации

юридического лица

 

Непредставление заявителем необходимых для государственной регистрации документов.

Представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Несоблюдение нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами.

Подписание заявления неуполномоченным лицом.

Несоответствие наименования юридического лица требованиям федерального закона.

Если физическое лицо - учредитель (участник) лишено права заниматься предпринимательской деятельностью на определенный срок и такой срок не истек.

При наличии информации о недостоверности содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах сведений.

Представление недостоверных сведений о месте нахождения юридического лица.

(п. 1 ст. 23 Закона о регистрации юридических лиц, Постановление Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица")

 

§ 2. Реорганизация хозяйственных обществ

 

2.1. Понятие и формы реорганизации

 

РЕОРГАНИЗАЦИЯ - особая процедура, в ходе которой происходит прекращение и (или) создание юридического лица, сопровождающаяся переходом прав и обязанностей реорганизованного юридического лица (правопредшественника) в порядке правопреемства к другому юридическому лицу (правопреемнику).

 

┌─────────────────────────────────────────────┐

│ Формы реорганизации │

└───────────────────────┬─────────────────────┘

┌───────────────┬───────────────┼───────────────┬───────────┐

V V V V V

┌──────────────┐┌──────────────┐┌─────────────┐┌──────────────┐┌──────────┐

│ Слияние - ││Присоединение ││ Разделение -││ Выделение - ││Преобразо-│

│возникновение ││- прекращение ││ прекращение ││ создание ││ вание - │

│ нового ││ одного или ││ общества с ││ одного или ││изменения │

│ общества ││ нескольких ││ передачей ││ нескольких ││организа- │

│ путем ││ обществ с ││всех его прав││ обществ с ││ ционно- │

│ передачи ему ││ передачей ││ и ││ передачей им ││ правовой │

│ всех прав и ││ всех их прав ││ обязанностей││ части прав и ││ формы │

│ обязанностей ││ и ││ вновь ││ обязанностей ││юридичес- │

│ двух или ││ обязанностей ││ создаваемым ││реорганизуемо-││кого лица │

│ нескольких ││ другому ││обществам ││ го общества ││(п. 5 ст. │

│ обществ с ││ обществу ││ (п. 1 ст. 18││ без прекраще-││58 ГК РФ) │

│ прекращением ││ (п. 1 ст. 17 ││Закона об АО,││ния последнего││ │

│ последних ││Закона об АО, ││ п. 1 ст. 54 ││ (п. 1 ст. 19 ││ │

│ (п. 1 ст. 16 ││ п. 1 ст. 53 ││ Закона об ││ Закона об АО,││ │

│Закона об АО, ││Закона об ООО)││ ООО) ││ п. 1 ст. 55 ││ │

│ п. 1 ст. 52 ││ ││ ││Закона об ООО)││ │

│Закона об ООО)││ ││ ││ ││ │

└──────────────┘└──────────────┘└─────────────┘└──────────────┘└──────────┘

 

Согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ допускается:

- реорганизация с одновременным сочетанием различных ее форм - "совмещенная реорганизация";

- реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если законом разрешается преобразование юридического лица одной из таких форм в юридическое лицо другой из таких форм - "смешанная реорганизация".

 

Виды реорганизации юридического лица

 

Виды реорганизации

 

Добровольная реорганизация Может быть осуществлена по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом (п. 1 ст. 57 ГК РФ)		Принудительная реорганизация Осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда и может быть только в форме выделения или разделения (п. 3 ст. 57 ГК РФ)
Цели добровольной реорганизации: - повышение эффективности управления компанией; - приобретение новых активов; - объединение активов для достижения лучших результатов; - секьюритизация активов; - разделение бизнеса		Причины принудительной реорганизации: - нарушение порядка получения предварительного согласия антимонопольного органа на слияние, присоединение (ч. 1 ст. 34 Закона о защите конкуренции); - систематическое осуществление монополистической деятельности хозяйственным обществом, занимающим доминирующее положение (ч. 1 ст. 38 Закона о защите конкуренции)

 

Принудительная реорганизация

 

Принудительная реорганизация проводится на основании решения суда по иску антимонопольных органов в случае систематического осуществления монополистической деятельности занимающей доминирующее положение коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, осуществляющей приносящую доход деятельность (ч. 1 ст. 34 Закона о защите конкуренции).

Условия принятия судом решения:

- существует возможность обособления структурных подразделений коммерческой организации;

- отсутствует технологически обусловленная взаимосвязь структурных подразделений коммерческой организации (в частности, 30 и менее % общего объема производимой структурным подразделением продукции, выполняемых работ, оказываемых услуг потребляется иными структурными подразделениями этой коммерческой организации);

- существует возможность самостоятельной деятельности на соответствующем товарном рынке для юридических лиц, созданных в результате реорганизации (ч. 1 ст. 38 Закона о защите конкуренции).