У той час, коли денікінці вели наступ на Півдні і Лівобережжі України, на Правобережжі діяли війська Директорії, Червоної Армії, польські війська і різні повстанські загони. У Галичині Українська галицька армія (УГА) боронила ЗУНР проти агресії польських військ. 5 травня 1919 р. війська Директорії під тиском більшовицьких військ залишили Рівне, а 16 травня були витіснені польськими військами із Луцька. Директорія була затиснута на малесенькому шматочку Волині – між містами Дубно – Радзивілів – Кременець. Штаб військ Директорії довелося 16 травня перевести на територію ЗУНР – у Тернопіль. У цих умовах, у другій половині травня 1919 р. війська Директорії були перегруповані. 2 червня вони розпочали контрнаступ проти радянських військ, що було для останніх повною несподіванкою, оскільки радянське командування вважало, що з Директорією покінчено. 6 червня війська Директорії вийшли на лінію Старокостянтинів – Проскурів – Кам’янець-Подільський. Кам’янець став тимчасовою столицею УНР. Але становище Директорії залишалось складним. 9 червня у Проскурові полковник Балбачан, якого Петлюра усунув від командування Запорізьким корпусом, підняв заколот. Балбачан і його прихильники мали метою усунути Петлюру від влади. Але Балбачан був заарештований і за вироком військово-польового суду 28 червня розстріляний. А в цей час Українська галицька армія під натиском польських військ відступала з Галичини і 8 липня почала відходити за Збруч на територію Наддніпрянської України, тобто УНР. Між Петрушевичем, якому було надано права диктатора ЗУНР, і Директорією УНР була досягнута домовленість про об’єднання УГА і армії УНР. 15-17 липня вся УГА і уряд ЗУНР перейшли на східний берег Збруча і об’єдналися з армією УНР і Директорією. ЗУНР була ліквідована поляками. Під контролем Директорії УНР перебувала вузенька смужка вздовж Збруча. Її межі йшли по лінії Дністра на півдні, Збруча на заході, Гусятин – Ярмолинці – Бар на півночі і на захід від залізничної лінії Жмеринка – Вапнярка до Дністра. Центром залишався Кам’янець-Подільський. УГА складалася з трьох корпусів загальною чисельністю 85 тис., з них боєздатних - 45 тис. Дійова армія УНР мала близько 15 тис. бійців. Після об'єднання обидві армії залишалися окремими одиницями, але був створений об'єднуючий орган - штаб головного отамана, на чолі якого став генерал М.Юнаков. Між урядом ЗУНР і урядом УНР існували розбіжності з приводу складу уряду. Через це у серпні уряд Мартоса, що на думку Петрушевича був надто лівим і прорадянським, під його тискам пішов у відставку і був сформованим новий уряд, прем'єром якого став Ісаак Мазепа. Різними були погляди і щодо дій об'єднаних військ. Петрушевич і командуючий військами УГА Н.Тарнавський пропонували наступати спочатку на Одесу, оволодіти узбережжям Чорного моря, установити зв'язок з Антантою і тільки тоді іти на Київ. Петлюра і командування військ УНР вважали першочерговим завданням зайняти Київ. Було вирішено вести наступ одночасно на Київ і Одесу, а також на Житомир – Коростень. Отже, сили були розпорошені. На Київ ішли 1-й і 3-й корпуси УГА і Запорізький корпус під загальним командуванням генерала А.Кравса. На Житомирському напрямку наступали 2-й Галицький корпус і групи Січових стрільців під командуванням полковника А.Вольфа. На Одесу рухалися дивізія полковника Удовиченка, загони отаманів Василя та Юрка Тютюнників. Протистояли українським військам радянські частини 12-ї армії Західного фронту. Вони займали фронт, який витягся дугою по лінії Сарни – Луцьк – Волочиськ – Кам’янець-Подільський – Ямпіль – Тираспіль – Одеса. На північній ділянці – від Сарни до Волочиська – тяжкі бої вела 44-а дивізія під командуванням М.Щорса. Її основу складали Таращанська і Новгород-Сіверська бригади, якими командували В.Боженко і Т.Черняк. Війська УГА і армії УНР змусили частини 44-ї дивізії залишити Сарни, Рівне, Здолбунів, Вінницю, Житомир. Кровопролитні бої розгорілися за Коростенський плацдарм. У цих боях у серпні загинули Боженко, Черняк і Щорс. Начальником дивізії став І.Дубовий. 30 серпня 1919 р. частини УГА, якими командував А.Кравс, здобули Київ. Уранці 31 серпня до Києва з Дарниці вступила кіннота денікінського генерала М.Бредова. Відбулись сутички між противниками на Думській площі (тепер майдан Незалежності). А.Кравс поїхав до штабу М.Бредова улагоджувати конфлікт, але був підступно захоплений у полон білогвардійцями. На вимогу Бредова А.Кравс дав команду військам УГА залишити Київ і відступити до Василькова. Такий ганебний відступ з Києва деморалізуюче вплинув на моральний стан українських військ. Після відступу з Києва армії ЗУНР і УНР опинилися в вогняному кільці – у “трикутнику смерті”: між польськими, денікінськими і радянськими військами. Петлюра зв’язався з урядовими колами Польщі. 1 вересня 1919 р. Директорія уклала перемир’я з Польщею. С. Петлюра зробив спробу замиритися і з більшовиками. До Кам'янця-Подільського тоді заїхав швейцарський комуніст, діяч Комінтерну Ф.Платтен, і через нього Петлюра передав Леніну пропозицію укласти конвенцію про спільну боротьбу проти Денікіна. 25 жовтня Платтен привіз відповідь Леніна зі згодою на військову конвенцію з Директорією, але далі цього відносини Директорії з Москвою не пішли. 22 вересня, через перехоплений наказ денікінського командування, стало відомо про початок наступу денікінців проти українських військ. Того ж дня денікінці атакували українські позиції по всьому фронту. 24 вересня члени Директорії Петлюра, Макаренко і Швець, президент ЗУНР Петрушевич і міністри уряду Директорії на чолі з Мазепою підписали декларацію, у якій закликали український народ боротися з ворогом - армією Денікіна. Наприкінці вересня - у жовтні важкі бої між українськими військами й денікінцями відбувалися в районах Козятина, Бердичева, Брацлава, Тульчина, Умані та в інших місцях. Але в той час в УПА і військах Директорії поширилась епідемія тифу. Кожного тижня захворювало близько двох тисяч бійців. Бойовий склад УГА зменшився до 10 тис. чол., усі інші хворіли на тиф. Тільки у Вінниці, Жмеринці, Хмільнику, Літині і Немирові у лікарнях лежало понад 10 тис. хворих. При цьому лікарні не могли всіх розмістити, не вистачало ліків, дезінфікуючих засобів, ліжок, білизни. Крім того, в арміях бракувало зброї, набоїв, одягу, взуття та всього необхідного. 4 листопада у Жмеринці на військовій нараді штабів обох армій, на якій були присутні Петлюра і Петрушевич, генерал Сальський, охарактеризувавши катастрофічне становище армії, заявив: "Роль стратегії вже скінчена. Ми переможені ворогами, а вороги ті: тиф, холод, незабезпеченість армії, без якої ніяка армія не в силі боротися. Військовій силі ворогів не треба великих зусиль, щоб винищити до ноги всіх. Тепер дипломати мусять урятувати їх від фізичного винищення". У цих умовах за наказом командуючого УГА генерала Тарнавського 6 листопада 1919 р. його місія підписала з денікінським генералом Слащовим угоду, за якою УГА переходила на бік і у розпорядження Добровольчої армії. Під тиском Петлюри Петрушевич зняв з посади командуючого УГА генерала Тарнавського і призначив на цей пост генерала О.Микитку. Тарнавський був відданий під суд трибуналу, але виправданий, оскільки було визнано, що він намагався зберегти армію від неминучої загибелі. Фронт між Галицькою армією і денікінцями був ліквідований. Частини дійової армії УНР відступали на Волинь. Петрушевич і уряд ЗУНР виїхали до Відня. Члени Директорії - Швець і Макаренко – відбули за кордон. 15 листопада Директорія передала свої права С.Петлюрі й фактично розпалася. 16 листопада польські війська зайняли Кам’янець-Подільський. Уряд УНР з Кам’янця-Подільського переїхав на Волинь, до містечка Чорториї. Наприкінці листопада польські війська перейшли в наступ і зайняли Волочиськ, Шепетівку. Окремі частини УНР, зокрема корпусу Січових стрільців Коновальця, опинилися на території, зайнятій польськими військами, і були інтерновані. 4 грудня 1919 р. нарада уряду і командирів частин армії УНР вирішила припинити регулярну війну і перейти до партизанської боротьби. 6 грудня частина армії УНР під проводом генералів М.Омеляновича-Павленка і Ю.Тютюнника пішла у підпілля - у так званий “Перший зимовий похід”, який тривав з 6 грудня 1919 р. до 6 травня 1920 р. Петлюра виїхав до Варшави. Організатори походу ставили метою руйнувати тили білогвардійців і червоних військ, підривати їх бойовий дух і надихати на подальшу боротьбу українських повстанців, продовжувати збройний опір ворожим силам. У Зимовий похід спочатку пішло 10 тис. чол., хоча боєздатними було лише 3,5 тис., бо багато було хворих. Уже 7 грудня це з'єднання пробилося в денікінські тили через місцевості, де були розташовані частини УГА, яка приховано їм допомагала. 31 грудня учасники походу з боєм зайняли Умань, а в першій половині січня 1920 р. вони стали рейдувати в тилах радянських військ у районі Черкас - Чигирина - Канева. У лютому перейшли на Лівобережжя й діяли в Золотоніському повіті на Полтавщині. У квітні рейдуючі частини стали пробиватися на захід і 6 травня 1920 р. в районі Ямполя з'єдналися з військами УНР, які діяли разом з польською армією на польсько-радянському фронті. Коли розгорнулися бої ніж денікінцями і радянськими військами, у дуже скрутних умовах опинились стрільці УГА, які перейшли на бік Денікіна, особливо хворі, яких лише у Вінниці перебувало 15 тис. За цих умов там було засновано Революційний комітет УГА, який 3 грудня 1919 р. уклав угоду з місцевими більшовиками, за якою частини УГА мали проголосити себе Червоною Українською галицькою армією (ЧУГА). Головою ревкому ЧУГА став отаман Никифор Гірняк, який налагодив відносини з радянською 12-ю армією. Перша бригада ЧУГА була включена до складу 44-ї дивізії і переведена до Бердичева. Друга бригада була передислокована до Жмеринки і перейшла до складу 45-ї дивізії, а третя бригада опинилася в складі 14-ї дивізії у Вапнярці.