Ћекции.ќрг


ѕоиск:




 атегории:

јстрономи€
Ѕиологи€
√еографи€
ƒругие €зыки
»нтернет
»нформатика
»стори€
 ультура
Ћитература
Ћогика
ћатематика
ћедицина
ћеханика
ќхрана труда
ѕедагогика
ѕолитика
ѕраво
ѕсихологи€
–елиги€
–иторика
—оциологи€
—порт
—троительство
“ехнологи€
“ранспорт
‘изика
‘илософи€
‘инансы
’ими€
Ёкологи€
Ёкономика
Ёлектроника

 

 

 

 


ќт 9 сент€бр€ 2016 г. по делу N ј70-11292/2015




 

–езолютивна€ часть постановлени€ объ€влена 09 сент€бр€ 2016 года

ѕостановление изготовлено в полном объеме 09 сент€бр€ 2016 года

јрбитражный суд «ападно-—ибирского округа в составе:

председательствующего Ћукь€ненко ћ.‘.,

судей јникиной Ќ.ј.,

√ерценштейн ќ.¬.,

при ведении судебного заседани€ с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ѕромышленные инвестиции" на решение от 03.12.2015 јрбитражного суда “юменской области (судь€ ƒемидова ≈.ё.) и постановление от 26.04.2016 ¬осьмого арбитражного апелл€ционного суда (судьи: –ожков ƒ.√., √р€зникова ј.—.,  удрина ≈.Ќ.) по делу N ј70-11292/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью "ѕромышленные инвестиции" (115191, г. ћосква, пер. ƒуховской, д. 17, копр. 15 кв. 2, ком. 11, »ЌЌ 7726740992, ќ√–Ќ 1147746140992) к закрытому акционерному обществу "—ибпромкомплект" (625014, г. “юмень, ул. –еспублики, д. 250, »ЌЌ 7203090940, ќ√–Ќ 1027200858849), закрытому акционерному обществу "«авод "—антехкомплект" (625014, г. “юмень, ул. –еспублики, д. 250, »ЌЌ 7203039648, ќ√–Ќ 1027200864943) о признании агентского договора от 01.01.2014 N 001 ∆/14, дополнительного соглашени€ от 01.05.2014 N 1 недействительными и применении последствий недействительности сделки.

¬ заседании прин€ли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "ѕромышленные инвестиции" - Ћысенко ≈.¬. по доверенности от 28.05.2015;

от закрытого акционерного общества "—ибпромкомплект" - ’алтурин ј.—. по доверенности от 27.10.2014;

от закрытого акционерного общества "«авод "—антехкомплект" - ’рамова —.¬. по доверенности от 30.12.2015.

—уд

 

установил:

 

общество с ограниченной ответственностью "ѕромышленные »нвестиции" (далее - ќќќ "ѕромышленные »нвестиции", истец) обратилось в суд с иском к закрытому акционерному обществу "—ибпромкомплект" (далее - «јќ "—ибпромкомплект", ответчик-1), закрытому акционерному обществу "«авод "—антехкомплект" (далее - «јќ "«авод "—антехкомплект", ответчик - 2) о признании недействительным агентского договора N 001∆/14 от 01.01.2014, заключенного между «јќ "—ибпромкомплект" и «јќ "«авод "—антехкомплект", и дополнительного соглашени€ N 1 от 01.05.2014 к указанному договору и применении последствий недействительности сделки.

–ешением от 03.12.2015 јрбитражного суда “юменской области, оставленным без изменени€ постановлением от 26.04.2016 ¬осьмого арбитражного апелл€ционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

—уды пришли к выводу о том, что заключенный договор не выходит за рамки осуществлени€ (обеспечени€) обществом обычной хоз€йственной де€тельности, убыточность оспариваемого договора не подтверждена, фактическа€ приемка и оплата полученного по агентскому договору результата не нарушают прав и законных интересов ни «јќ "—ибпромкомплект", ни его акционеров.

Ќе согласившись с прин€тыми судебными актами, ќќќ "ѕромышленные »нвестиции" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение.

¬ обоснование кассационной жалобы за€витель указывает на то, что судом первой инстанции не обеспечено ознакомление истца с представленными ответчиками документами; считает, что прид€ к выводу о заключении оспариваемого договора в рамках хоз€йственной де€тельности, суд вышел за пределы требований истца (признании сделки с заинтересованностью недействительной), истец не за€вл€л о крупности сделки; считает, что цена данного договора значительно превышает цену аналогичного договора и не позвол€ет признать сделку заключенной в процессе обычной хоз€йственной де€тельности; по мнению за€вител€, в материалы дела представлено достаточно доказательств, свидетельствующих о причинении обществу убытков при заключении оспариваемого договора по невыгодным услови€м. ¬ судебном заседании представитель поддержал доводы жалобы.

¬ отзыве на кассационную жалобу «јќ "—ибпромкомплект" просит прин€тые по делу судебные акты оставить без изменени€ как законные и обоснованные по изложенным в отзыве доводам. ¬ судебном заседании представитель поддержал доводы отзыва.

’одатайство «јќ "—ибпромкомплект" о приобщении к материалам дела копий судебных актов по аналогичному спору между участвующими в насто€щем деле лицами судом округа отклонено, как имеющихс€ в общедоступной базе судебных актов.

¬ судебном заседании представитель «јќ "«авод "—антехкомплект" просила оставить прин€тые по делу судебные акты без изменени€ как законные и обоснованные.

ѕроверив в пор€дке статей 286, 288 јрбитражного процессуального кодекса –оссийской ‘едерации (далее - јѕ  –‘) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований дл€ их отмены.

 ак следует из материалов дела и установлено судами, «јќ "—ибпромкомплект" создано 17.11.1998, что подтверждаетс€ выпиской из ≈диного государственного реестра юридических лиц по состо€нию на 02.09.2015. —огласно приказу N 1 от 14.01.2010 Ћисионков ёрий Ћеонидович вступил в должность генерального директора «јќ "—ибпромкомплект" по совместительству. — 29.06.2015 генеральным директором ќбщества €вл€етс€ ѕерфилов ѕавел ¬алерьевич.

Ћисионков ёрий Ћеонидович также €вл€етс€ генеральным директором «јќ "«авод "—антехкомплект" с момента его создани€ - с 19.12.2002.

ћежду «јќ "—ибпромкомплект" в лице заместител€ генерального директора ѕерфилова ¬.ѕ. (принципал) и «јќ "«авод "—антехкомплект" в лице генерального директора Ћисионкова ё.Ћ. (агент) 01.01.2014 заключен агентский договор N 001∆/14 (далее - агентский договор), по услови€м которого принципал поручает и об€зуетс€ оплатить, а агент об€зуетс€ от своего имени и в интересах принципала совершать фактические и юридические действи€, св€занные с организацией перевозок продукции (груза) принципала железнодорожным транспортом, с заключением гражданско-правовых договоров с ќјќ "–оссийские железные дороги" и иными контрагентами предоставлени€ железнодорожных услуг.

—огласно пункту 4.1 агентского договора вознаграждение агента за выполнение действий, предусмотренных договором, составл€ет 565 руб. за один вагон (в том числе Ќƒ— 18% - 86 руб. 19 коп.), с 01.05.2014 размер вознаграждени€ агента стороны согласовали в размере 802 руб. 40 коп. за один вагон, в том числе Ќƒ— 18% - 122 руб. 40 коп. (дополнительное соглашение N 1 от 01.05.2014 к агентскому договору).

ѕунктом 8.2 агентского договора установлен срок его действи€ с 01.01.2014 по 31.12.2014.

¬ 2014 году ќќќ "ѕромышленные инвестиции" стало акционером «јќ "—ибпромкомплект".

”казыва€, что на момент подписани€ договора и соглашени€ к нему генеральным директором ответчиков €вл€лс€ Ћисионков ё.Ћ., полага€, что агентский договор заключен с нарушением пор€дка его одобрени€ и по невыгодным дл€ общества услови€м, в том числе по завышенной стоимости, истец обратилс€ в суд с насто€щим иском.

ƒовод за€вител€ о нарушении его прав в св€зи с не предоставлением возможности ознакомлени€ с документами, представленными ответчиками в материалы дела, был предметом рассмотрени€ апелл€ционного суда и получил надлежащую правовую оценку. ќснований дл€ иных выводов у суда округа не имеетс€.

»сследовав и оценив доводы и возражени€ сторон, имеющиес€ в деле доказательства, суды установили, что на момент заключени€ агентского договора Ћисионков ёрий Ћеонидович одновременно €вл€лс€ генеральным директором и одним из учредителей «јќ "—ибпромкомплект" и исполн€л об€занности генерального директора «јќ "«авод "—антехкомплект", в св€зи с чем пришли к выводу о том, что данна€ сделка совершена с заинтересованностью.

¬ соответствии с пунктом 1 статьи 81 ‘едерального закона от 26.12.1995 N 208-‘« "ќб акционерных обществах" (далее - ‘« "ќб акционерных обществах") сделки в совершении которых имеетс€ заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществл€ющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управл€ющей организации или управл€ющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, совершаютс€ обществом в соответствии с положени€ми главы XI насто€щего «акона.

¬ соответствии со статьей 83 ‘« "ќб акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеетс€ заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершени€ советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с насто€щей статьей.

—делка, в совершении которой имеетс€ заинтересованность и котора€ совершена с нарушением предусмотренных ‘« "ќб акционерных обществах" требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (пункт 1 статьи 84 ‘« "ќб акционерных обществах).

„астью 1 статьи 78 ‘« "ќб акционерных обществах" предусмотрено отсутствие необходимости согласовани€ сделки собранием участников общества, если сделка совершена в результате обычной хоз€йственной де€тельности.

¬ пункте 30 ѕостановлени€ ѕленума ¬ысшего јрбитражного —уда –оссийской ‘едерации от 18.11.2003 N 19 "ќ некоторых вопросах применени€ ‘едерального закона "ќб акционерных обществах", пункте 6 ѕостановлени€ ѕленума ¬ысшего јрбитражного —уда –оссийской ‘едерации от 16.05.2014 N 28 "ќ некоторых вопросах, св€занных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъ€снено, что к сделкам, совершаемым в процессе обычной хоз€йственной де€тельности, могут относитьс€, в частности, сделки по приобретению обществом сырь€ и материалов, необходимых дл€ осуществлени€ производственно-хоз€йственной де€тельности, реализации готовой продукции, получению кредитов дл€ оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров дл€ последующей реализации их путем розничной продажи).

ѕод обычной хоз€йственной де€тельностью следует понимать любые операции, которые прин€ты в текущей де€тельности соответствующего общества либо иных хоз€йствующих субъектов, занимающихс€ аналогичным видом де€тельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

 ритери€ми определени€ обычной хоз€йственной де€тельности дл€ целей квалификации сделки могут €вл€тьс€ также неоднократное совершение аналогичных сделок либо намерение заключать их на посто€нной основе в будущем. “акже к указанным критери€м можно отнести цену сделки, котора€ должна быть сопоставима с рыночной стоимостью аналогичного товара либо с ценой аналогичных сделок, заключенных обществом.

—огласно разъ€снени€м, изложенным в пунктах 3, 4 постановлени€ ѕленума ¬ысшего јрбитражного —уда –оссийской ‘едерации от 16.05.2014 N 28 "ќ некоторых вопросах, св€занных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъ€вившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением пор€дка одобрени€ сделок с заинтересованностью, об€зано доказать наличие признаков, по которым сделка признаетс€ сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение пор€дка одобрени€ соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охран€емых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемус€ с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагопри€тных последствий дл€ них. —делка признаетс€ недействительной, если суд установит совокупность указанных обсто€тельств.

ќценив по правилам статьи 71 јѕ  –‘ представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что оспариваемый агентский договор существенно не отличаетс€ от условий аналогичных сделок, которые совершались обществом в процессе осуществлени€ обычной хоз€йственной де€тельности, имевшей место до момента, когда Ћисионков ё.Ћ. стал руководителем общества (заинтересованным лицом), в св€зи с чем, учитыва€ положени€ пункта 4 статьи 83 ‘« "ќб акционерных обществах", суды пришли к правильному выводу о том, что оспариваемый договор не требовал одобрени€ общего собрани€ акционеров.

ѕри этом суды обоснованно исходили из того, что убыточность оспариваемого агентского договора от 01.01.2014 не подтверждена, оказанные ответчиком-2 услуги прин€ты и оплачены ответчиком-1 в полном объеме, надлежащих доказательств в подтверждение повышенного размера агентского вознаграждени€ истцом не представлено, так же как и доказательств того, каким образом удовлетворение исковых требований о признании агентского договора недействительным приведет к восстановлению прав и законных интересов за€вител€.

“аким образом, отказыва€ в удовлетворении исковых требований, суды исходили из недоказанности за€вленных исковых требований (статьи 65, 71 јѕ  –‘).

—удами правильно установлены фактические обсто€тельства, имеющие значение дл€ дела, им дана надлежаща€ правова€ оценка, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношени€.

ƒоводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрени€ судов и, по существу, свод€тс€ к переоценке имеющихс€ в деле доказательств и сделанных судом на их основании выводов, что выходит за пределы рассмотрени€ дела в суде кассационной инстанции, установленные статьей 286 јѕ  –‘.

Ќарушений норм материального или процессуального права, €вл€ющихс€ основани€ми дл€ отмены судебных актов (стать€ 288 јѕ  –‘), судом кассационной инстанции не установлено.

— учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменени€, а кассационна€ жалоба без удовлетворени€.

–уководству€сь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 јѕ  –‘, јрбитражный суд «ападно-—ибирского округа

 

постановил:

 

решение от 03.12.2015 јрбитражного суда “юменской области и постановление от 26.04.2016 ¬осьмого арбитражного апелл€ционного суда по делу N ј70-11292/2015 оставить без изменени€, а кассационную жалобу без удовлетворени€.

ѕостановление может быть обжаловано в —удебную коллегию ¬ерховного —уда –оссийской ‘едерации в срок, не превышающий двух мес€цев со дн€ его прин€ти€, в пор€дке, предусмотренном статьей 291.1 јрбитражного процессуального кодекса –оссийской ‘едерации.

 

 





ѕоделитьс€ с друзь€ми:


ƒата добавлени€: 2016-11-22; ћы поможем в написании ваших работ!; просмотров: 349 | Ќарушение авторских прав


ѕоиск на сайте:

Ћучшие изречени€:

—тудент всегда отча€нный романтик! ’оть может сдать на двойку романтизм. © Ёдуард ј. јсадов
==> читать все изречени€...

833 - | 635 -


© 2015-2024 lektsii.org -  онтакты - ѕоследнее добавление

√ен: 0.021 с.