Реорганизация юридических лиц

В процессе хозяйственной деятельности может воз- никнуть необходимость в изменении выбранной ра- нее организационно-правовой формы предприятия либо в проведении иных преобразований, затрагива- ющих объем правоспособности субъекта и влияющих на его взаимоотношения с другими субъектами пред- принимательской деятельности.

Такое изменение осуществляется путем реоргани- зации, т. е. изменения правового статуса субъекта, при котором объем принадлежащих ему прав и обя- занностей изменяется либо переходит к другим ли- цам (правопреемникам).

Реорганизация может проходить добровольно, т. е. на основании решения органов управления, и принудительно, т. е. по решению уполномоченного го- сударственного органа (например, антимонопольно- го) или по решению суда.

Законодательство предусматривает пять способов реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.

Слияние представляет собой объединение двух или нескольких юридических лиц в единую организацию. Все ранее действующие организации прекращают свое существование. Вновь созданная организация стано- вится правопреемником каждого из вошедших в нее юридических лиц.

Присоединение означает, что прекращается лишь деятельность присоединяемого субъекта. Присоеди- няющее юридическое лицо увеличивает свои активы

за счет имущества присоединяемого и становится его правопреемником.

Разделение предполагает создание вместо одного субъекта двух или более других. При этом деятель- ность разделяемой организации прекращается. Воп- рос о правопреемстве в данном случае решается на основании договора между вновь созданными лица- ми. Как правило, правопреемником становится одна из созданных организаций.

Выделение — единственный способ реорганиза- ции, при котором не происходит прекращения ранее существовавшего субъекта. Образуется еще одно юри- дическое лицо, которому передается часть активов организации. Вопрос о правопреемстве между ними решается соглашением сторон.

При преобразовании ранее существовавшая орга- низация прекращает свое существование, а вместо нее возникает организация в иной организационно-пра- вовой форме.

Организация считается реорганизованной с момен- та государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. На регистрацию в зависимости от способа реорганизации представляется передаточный акт или разделительный баланс. Этот документ дол- жен быть утвержден учредителями юридического лица либо органом, принявшим решение о реоргани- зации. Кроме того, в нем должны содержаться сведе- ния о правопреемнике по всем обязательствам реор- ганизованного лица.

Ликвидация юридических лиц Ликвидация — такой способ прекращения юри-

дического лица, при котором правопреемство не воз- никает. Ликвидация также может производиться в добровольном и принудительном порядке. Гражданс- кое законодательство содержит примерный перечень оснований ликвидации юридических лиц. К ним от-

носятся: истечение срока, на который создавалась организация; достижение целей, поставленных в уч- редительных документах; признание недействитель- ной регистрации юридического лица.

Принудительная ликвидация осуществляется в су- дебном порядке по требованию уполномоченных го- сударственных органов, на основании нарушения по- ложений учредительных документов, осуществления деятельности без лицензии, грубого нарушения зако- нодательства, несостоятельности (банкротства) юри- дического лица и т. п.

Процедура ликвидации включает в себя несколь- ких этапов.

Первоначально лицо, принявшее решение о лик- видации, уведомляет об этом регистрирующий орган. В государственный реестр юридических лиц вносит- ся запись о том, что данная организация находится в процессе ликвидации. С этого момента прекращается внесение любых изменений в учредительные доку- менты. Аналогичные извещения направляются в на- логовые органы и внебюджетные фонды (пенсионный, страховой).

На следующем этапе органом, принявшим ре- шение о ликвидации, создается ликвидационная ко- миссия (ликвидатор). Состав членов комиссии на- правляется в регистрирующий орган для согласо- вания. До окончания ликвидации все полномочия по управлению организацией переходят к ликви- дационной комиссии, в обязанности которой вхо- дит публикация в средствах массовой информации объявления о предстоящей ликвидации. Публика- ция должна содержать информацию об органе, при- нявшем решение о ликвидации, сведения о месте нахождения ликвидационной комиссии и порядке и сроках заявления требований кредиторами лик- видируемого лица (не менее двух месяцев с момен- та публикации).

После окончания срока, отведенного кредиторам для предъявления претензий, составляется промежу- точный ликвидационный баланс, который утвержда- ется учредителями или органом, принявшим реше- ние о ликвидации, и согласовывается с регистрирую- щим органом, после чего субъект вправе обратиться в налоговые органы и внебюджетные фонды для сня- тия с учета.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидиру- емого юридического лица производится ликвидаци- онной комиссией в порядке очередности, установлен- ной ГК РФ.

Оставшееся после удовлетворения требований кре- диторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в от- ношении этого юридического лица.

Ликвидация юридического лица считается завер- шенной, а юридическое лицо — прекратившим су- ществование после внесения об этом записи в еди- ный государственный реестр юридических лиц.