Ћекции.ќрг


ѕоиск:




 атегории:

јстрономи€
Ѕиологи€
√еографи€
ƒругие €зыки
»нтернет
»нформатика
»стори€
 ультура
Ћитература
Ћогика
ћатематика
ћедицина
ћеханика
ќхрана труда
ѕедагогика
ѕолитика
ѕраво
ѕсихологи€
–елиги€
–иторика
—оциологи€
—порт
—троительство
“ехнологи€
“ранспорт
‘изика
‘илософи€
‘инансы
’ими€
Ёкологи€
Ёкономика
Ёлектроника

 

 

 

 


 омитет по этике при —овете директоров




ќдна из крупных судоремонтных компаний, в прошлом процветающа€, в насто€щее врем€ переживает не лучшие времена: производственные мощности простаивают за неимением заказов, сотрудники отправлены в неоплачиваемый административный отпуск.

¬ компании выбран новый молодой энергичный генеральный директор, избран новый совет директоров, разрабатывающий стратегию выхода из кризисной ситуации.

ƒруг генерального директора, несколько лет назад эмигрировавший в  анаду, сообщает об имеющийс€ возможности получить крупный заказ на ремонт грузовых морских судов, стоимостью несколько сотен тыс€ч долларов —Ўј. «адача - обновить обшивку корпусов судов.

Ќа выполнение данного заказа претендует р€д крупных судоремонтных компаний из разных стран мира. ќднако все зарубежные компании запрашивают за выполнение данной работы высокую оплату, т.к. наполнитель внутренней обшивки корпуса судна асбестовый, что опасно дл€ здоровь€ рабочих, которые будут выполн€ть заказ.

—правка: асбест внесен в список вредных дл€ здоровь€ человека материалов согласно международных соглашений о защите здоровь€ населени€ «емли. ¬ российском законодательстве подобные ограничени€ не оговорены.

¬опрос:

 ак поступить компании в описанной выше ситуации?

–екомендуемые микрогруппы: совет директоров (комитет по этике), правление, тендерна€ комисси€.

’оз. ситуаци€

ƒо увеличени€ уставного капитала структура акционерного капитала открытого акционерного общества выгл€дела следующим образом: в обществе 100 акционеров, владеющих в совокупности 1000 обыкновенных акций,

Х акционер ј владеет 260 акци€ми - 26% уставного капитала,

Х акционер Ѕ владеет 530 акци€ми - 53% уставного капитала,

Х акционер ¬ владеет 110 акци€ми - 11% уставного капитала,

Х группа из 97 акционеров владеет оставшимис€ 100 акци€ми -10% уставного капитала.

ќбщество решает привлечь внешнего стратегического инвестора —, который хочет иметь возможность блокировать важные решени€ в компании, владе€ более чем 25% акций. ќбщество выпускает 350 акций и размещает их путем закрытой подписки, все акции приобретаютс€ акционером —.

¬опросы:

1.  акова структура после увеличени€ уставного капитала общества (укажите процент владени€ акци€ми общества дл€ каждого акционера и группы миноритариев)?

2.  ак изменени€ в уставном капитале повли€ли на права акционеров (опишите ситуацию дл€ каждого акционера и группы миноритариев)?

’оз. ситуаци€

¬ компании 100 акционеров. јкционер ј, владеющий 10% обыкновенных акций компании, потребовал созыва внеочередного общего собрани€ акционеров дл€ прекращени€ полномочий действующего совета директоров и избрани€ нового.

¬опросы:

1. »меет ли акционер ј право предлагать кандидатов в члены совета директоров?

2. »меют ли другие акционеры право предлагать кандидатов в члены совета директоров?

3. »меют ли другие акционеры право предлагать кандидатов в члены совета директоров, если совет директоров в данной компании избираетс€ кумул€тивным голосованием?

 

’оз. ситуаци€

 омпанией размещены обыкновенные акции и один тип привилегированных акций (тип ј). ѕривилегированные акции предоставл€ют их владельцам право получать дивиденды в сумме 10% от чистой прибыли.  омпани€ планирует выпустить новый тип привилегированных акций (тип Ѕ) путем открытой подписки.

¬опросы:

1.  аково назначение преимущественного права приобретени€ акций?

2.  акие акционеры и почему будут иметь преимущественное право приобретени€ акций в данном случае?

a. владельцы обыкновенных акций;

b. владельцы привилегированных акций типа ј;

c. владельцы обыкновенных акций и владельцы привилегированных акций типа ј;

d. никто.

3.  акие акционеры и почему буду иметь преимущественное право приобретени€ акций, если тип Ѕ привилегированных акций будет конвертируемым в обыкновенные акции?

a. владельцы обыкновенных акций;

b. владельцы привилегированных акций типа ј;

c. владельцы обыкновенных акций и владельцы привилегированных акций типа ј;

d. никто.

 

’оз. ситуаци€

¬ компании 98 акционеров. Ѕалансова€ стоимость активов компании составл€ет $3 600 000.  омпани€ собираетс€ продать имущество стоимостью $1 900 000. јкционер ј, владеющий 12% голосующих акций, голосовал против одобрени€ этой сделки

¬опросы:

1.  аково назначение права акционеров требовать выкупа обществом принадлежащих им акций?

2. »меет ли акционер ј право требовать выкупа принадлежащих ему акций?

3.  ак акционер ј может реализовать свое право требовать выкупа, есть у него есть такое право?

 


»спользование инновационных методов: дискуссии, исследовани€ и другие формы активной работы

 

ћ»Ќ»- ≈…— I

ћиноритарные акционеры ќјќ сочли не≠законными услови€ дополнительной эмиссии акций (82% от уставно≠го капитала), размещенных по закрытой подписке в пользу «јќ. —овет директоров эмитента предложил акцио≠нерам, не согласным с услови€ми размещени€ данной эмиссии, выкуп их акций по €вно заниженной цене 67 руб. ($2,7) за акцию. јкционеры обратились за помощью в ‘ ÷Ѕ –оссии и Ќј”‘ќ–. ¬ сумме они имели около 30% голосов и могли заблокировать эмиссию на собрании. ќднако пассивность многих из них привела к тому, что блокирующего пакета миноритарные акционеры просто не набрали и не сумели заблокировать решение.

ѕосле прин€ти€ решени€ об эмиссии была сформирована коали≠ци€ из 18 акционеров, в руках которых находилось около 8% общего количества акций, с целью объединени€ усилий по защите своих прав и назначени€ соответствующей рыночной цены выкупа акций. јкционеры решили добитьс€ либо отмены сделки, либо пред≠ложени€ нормальной цены выкупа со стороны совета директоров. ¬ установленные сроки они подали эмитенту встречные оферты с ценой выкупа акций, равной 1450 руб. ƒлившиес€ более четырех мес€цев переговоры с представителем эми≠тента в итоге закончились компромиссом: акционерам было предложено продать свои акции по цене, почти в четыре раза превы≠шающей первоначальную оферту ($10 вместо $2,7).

¬опросы дл€ обсуждени€:

1. –азработать тактику судебной защиты прав и законных интересов акционеров.

2. ѕредположить исход ситуации в случае после вступлени€ в силу изменений к «акону об јќ, глас€щих о предоставлении права преимущественного приобретени€ акций размещаемых по закрытой подписке в случае голосовани€ "против" прин€ти€ такого решени€ или неприн€ти€ участи€ в голосовани€.

 


ћ»Ќ»- ≈…— II

ќјќ осуществило план консолидации акций в отноше≠нии дочернего предпри€ти€. ѕо решению совета директо≠ров дочернего предпри€ти€ 27 сент€бр€ 2001г. состо€лось внеочередное собрание ее акционеров. 1,2 млрд обыкновенных акций компании будут конвер≠тированы в четыре акции, а 0,4 млрд привилегированных Ч в три акции. ” владельцев мелких пакетов акций "дочки" оставалось два выхода: про≠дать их своей компании или на рынке, либо обмен€ть на акции материнской компании. ¬ начале сент€бр€ материнска€ компани€ сделала миноритарным акцио≠нерам "дочки" публичную оферту: обмен€ть их пакеты на акции материнской компании. јкции "дочки" неликвидны, а обменные услови€ позвол€ют помен€ть их по текущей рыночной цене. "ƒочка" также готова выку≠пить свои акции у акционеров по сопоставимой цене.

ќднако некоторые миноритарные акционеры "дочки" не согласи≠лись с услови€ми материнской компании, также не согласилс€ с ними и р€д дочерних предпри€тий, которые планируют добитьс€ отме≠ны этих условий. ¬ сент€бре одна из дочерних компаний подала иск в ћосковский арбитражный суд дл€ получени€ запрета на прове≠дение собрани€ акционеров и регистрацию новых консолидирован≠ных акций в ‘ ÷Ѕ –оссии. јкционеры, подавшие иски, добьютс€ своего, если смогут отсрочить окончательное утверждение прин€тых решений до начала 2002 г., когда станет законным обращение дроб≠ных акций.

¬опросы дл€ обсуждени€:

1. —формулировать, в каких действи€х содержитс€ нарушение прав акционеров?

2. —проектировать варианты развити€ ситуации в случае судебной и внесудебной защиты.


√Ћќ——ј–»…

јффилированные лица Ц определ€ютс€ как физические или юридические лица, способные оказывать вли€ние на де€тельность юридических или физических лиц, осуществл€ющих предпринимательскую де€тельность.

√олуба€ фишка (blue chip) - јкции, выпущенные хорошо известной компанией, отличающейс€ стабильностью в получении прибыли и выплате дивидендов.

√одовой отчет Ц документ предоставл€емый акционерам общества и иным заинтересованным лицам при проведении годового общего собрани€ акционеров, включающий баланс, отчет о прибыл€х и убытках, заключение аудитора и ревизионной комиссии, комментарии руководства по результатам де€тельности общества, организации корпоративного управлени€ и перспективам развити€ общества.

√олосование кумул€тивное Ц голосование на общем собрании акционеров в ходе которого акционер голосует по вопросам повестки дн€ собрани€ не одним голосом а несколькими голосами в результате их накоплени€, по определенному перечню вопросов, регламентированных «аконом Ђќб јќї.

√олосование по доверенности Ц голосование на общем собрании акционеров, происход€щее в том случае, если акционер довер€ет проголосовать за него по доверенности другому лицу.

√олосование пр€мое Ц обычное голосование на общем собрании акционеров, происход€щее по принципу Ђодна акци€ Ц один голосї.

ƒивиденд Ц часть общей чистой прибыли компании, распредел€ема€ между ее акционерами в соответствии с имеющимис€ у них акци€ми.

ƒробление акций Ц процесс конвертации одной акции определенной категории (типа) в две или более акций той же категории (типа).

«аинтересованные лица Ц лица, имеющие коммерческую заинтересованность в хоз€йственной де€тельности компании, но не принимающие непосредственного участи€ в управлении и осуществлении хоз€йственных сделок компании.

»менна€ ценна€ бумага - цепна€ бумага, зарегистрированна€ в реестре на им€ держател€ бумаги »нвестиции - вложени€ капитала в определенные активы, которые принесут доход. ¬ложени€ вценные бумаги €вл€ютс€ финансовыми инвестици€ми »нвестиционный пай ѕ»‘а - именна€ ценна€ бумага, удостовер€юща€ право инвестора на получение денежных средств в размере стоимости па€ на дату его выкупа »ндекс курсов - способ определени€ тенденций изменени€ цен на ценные бумаги »ндекс ƒоу-ƒжонса - наиболее известный индекс на мировом рынке ценных бумаг. –ассчитываетс€ как средний показатель курсов акций определенного числа компаний, включенных в расчет »ндекс Ќј—ƒј  (NASDAQ) - показатель изменений курсов акций около 3,5 тыс€ч компаний, не котирующих свои акции на биржах

»нвестор Ц лицо, осуществл€ющее вложение капитала в реальное производство или ценные бумаги компании, с целью извлечени€ прибыли или получени€ права на участие в управлении данной компанией.

»ндивидуальный инвестор Ц физическое лицо, осуществл€ющий вложени€ в де€тельность данной компании.

»нициаторы недружественных поглощений Ц лица, заинтересованные в приобретении прав на владение компанией посредством скупки акций или проведени€ иных Ђзахватническихї меропри€тий.

»нсайдер Ц лицо, св€занное напр€мую с де€тельностью компании, €вл€ющеес€ ее акционером и работником, имеющее доступ к коммерческой информации компании.

»нституциональный инвестор Ц различные финансовые, общественные, государственные организации, осуществл€ющие инвестиционные вложени€ в де€тельность корпорации.

»сполнительный директор Ц член —овета директоров общества, €вл€ющийс€ менеджером общества, согласно трудовому договору.

 апитал акционерный Ц разновидность уставного капитала коммерческой организации - акционерного общества, образуемый путем эмиссии акций.

 апитал паевой Ц разновидность уставного капитала коммерческой организации Ц производственного кооператива, образуемый за счет внесенных паев его участников.

 апитал складочный - разновидность уставного капитала хоз€йственных товариществ и обществ, образуемый за счет долей или вкладов учредителей.

 ворум Ц минимальное число голосов акционеров, присутствие которых необходимо дл€ того, чтобы голосование было признано состо€вшимс€.

 одекс корпоративного поведени€ Ц свод правил и обычаев делового оборота по основным компонентам процесса корпоративного управлени€ в компани€х, нос€щий рекомендательный характер.

 омитеты при —овете директоров Ц предназначены дл€ предварительного рассмотрени€ наиболее важных вопросов, относ€щихс€ к компетенции —овета директоров и подготовке рекомендаций —овету директоров дл€ прин€ти€ решений по таким вопросам.

 онвертаци€ акций Ц процедура, при которой компани€ обменивает ценные бумаги одного типа, на бумаги другого типа.

 орпоративное управление Ц организационна€ модель управлени€ корпорацией, включающа€ следующие элементы: ќбщее собрание акционеров, ѕравление, —овет директоров.

 орпораци€ - это организаци€, поставивша€ перед собой определенные цели, действующа€ на общественное благо, об≠ладающа€ определенными правами, €вл€юща€с€ юридическим лицом, действующа€ на посто€нной основе и несуща€ ограниченную ответ≠ственность. –оссийской спецификой корпорации €вл€етс€ то, что она может быть как самосто€тельным јќ, так и рассматриватьс€ в качестве одного из типов надфирменных образований.

 онсолидаци€ акций Ц процесс конвертации двух или нескольких акций одной категории (типа) в одну акцию той же категории (типа).

 рупна€ сделка Ц сделка или несколько взаимосв€занных сделок, св€занных с приобретением, отчуждением обществом имущества, стоимость которого составл€ет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, за исключением сделок совершаемых в процессе обычной хоз€йственной де€тельности общества.

ћажоритарии Ц держатели крупных пакетов акций, осуществл€ющие значительный контроль над компанией.

ћиноритарии Ц держатели мелких (небольших) пакетов акций, недостаточных дл€ лоббировани€ отдельных политических и коммерческих вопросов в компании.

Ќедружественное поглощение (присоединение) Ц агрессивные действи€ инвестора по приобретению у акционеров акций, с целью формировани€ контрольного пакета акций компании, происход€щие без ведома менеджмента корпорации.

Ќеисполнительный директор Ц член —овета директоров общества не €вл€ющийс€ менеджером общества и независимый от менеджмента. Ќе получает каких-либо благ от компании за исключением оплаты как директора. ћожет €вл€тьс€ директором и менеджером холдинга, куда входит данное общество, а также крупным инвестором, который не имеет исполнительских прав в данной компании.

 

ќбщее собрание акционеров Ц высший орган управлени€ обществом, состо€щий из учредителей и владельцев компании, дл€ решени€ вопросов, отнесенных к его компетенции «аконом Ђќб јќї, ”ставом общества.

 


[1] ».ј. ’раброва.  орпоративное управление: вопросы интеграции. јффилированные лица, организационное проектирование, интеграционна€ динамика: - ћ.: »ƒ Ђјльпинаї, 2000. Ц 198с.

[2] ¬опросы денежной оценки имущества, €вл€ющегос€ предметом крупной сделки и вносимого в оплату дополнительно размещаемых акций, а также определение цены размещени€ дополнительных акций общества относитс€ к компетенции —овета директоров.

[3] ”меньшение уставного капитала путем приобретени€ размещенных акций не может быть отнесено к компетенции —овета директоров

[4] ƒ. ¬авулин. –аскрытие информации с использованием »нтернета// ∆урнал дл€ акционеров. - є2. Ц 2004. Ц с. 16-21.

[5] ≈.”стюжанина.  орпоративна€ культура// ∆урнал дл€ акционеров. - є1. Ц 2004. Ц с. 35-42.

[6] Ѕочаров ¬.¬.  орпоративные финансы. —ѕб: ѕитер. Ц 256 с.





ѕоделитьс€ с друзь€ми:


ƒата добавлени€: 2016-11-18; ћы поможем в написании ваших работ!; просмотров: 730 | Ќарушение авторских прав


ѕоиск на сайте:

Ћучшие изречени€:

„то разум человека может постигнуть и во что он может поверить, того он способен достичь © Ќаполеон ’илл
==> читать все изречени€...

694 - | 616 -


© 2015-2023 lektsii.org -  онтакты - ѕоследнее добавление

√ен: 0.022 с.