Должностная инструкция юриста

Юридический анализ

 

Мы предлагаем два способа вхождения в бизнес ООО «Мираж». А именно:

1. Покупка предприятия целиком

2. Выкуп доли в уставном капитале

Переход доли в ООО можно оформить двумя способами:

· заключить договор купли продажи доли ООО у нотариуса;

· оформить переход доли в ООО через вход нового участника и выход прежнего участника, без заключения договора у нотариуса.

При покупке ООО с оборотами и историей следует очень внимательно изучить все документы покупаемого ООО, желательно, чтобы ООО перед продажей прошло сверку по налогам и сборам с налоговой инспекцией, иначе новых владельцев ООО могут ожидать неприятные сюрпризы.

 

Проведя анализ Устава и других документов ООО «Мираж» с юридической точки зрения мы нашли необходимость изменений и исключений некоторых статей.

В пункте 1.10 отсутствует Почтовый адрес, это несоответствие действующему законодательству.

Пункт 1.11 можно уточнить более конкретными данными - Общество зарегистрировано на неопределенный срок.

Пункт 3.1 следует дополнить, дабы привести его в соответствии с действующими нормами права. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента государственной регистрации в установленном порядке, имеет расчетный и иные счета в учреждениях банков, печать и штамп со своим наименованием и указанием места нахождения Общества, бланки установленного образца, товарный знак и знак обслуживания.

Пункт 4.1 Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, составляет восемь тысяч четыреста (8 400) рублей и оплачивается денежными средствами. В соответствии с п. 1 ст. 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

Пункт 4.2. Размер и номинальная стоимость долей участников Общества определяются следующим образом:

- номинальная стоимость доли Ивановой Е.А._________ - __2200_____ руб., что составляет _50__% уставного капитала;

- номинальная стоимость доли _Иванова Е.И._________ - __2200______ руб., что составляет 50___% уставного капитала.

Всего ______ (__8400_________) рублей - 100% уставного капитала.

Исходя из вышесказанного, следует отметить, что в данной ситуации мы имеем неправильно указанную долю каждого из участников, сумма выходит не в соответствии с уставом.

Пункт 4.6.2 следует уточнить, что Внесение дополнительных вкладов участниками Общества должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия Общим собранием участников Общества решений о внесении в Устав Общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об увеличении номинальной стоимости доли участника Общества, подавшего заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости об изменении размеров долей участников Общества.

 

Также на наш взгляд необходимо дополнить положения устава данной статьей для приведения его в соответствие с действующими нормами права.

 

6. Участники Общества

6.1. Участниками Общества могут быть граждане и юридические лица.

6.2. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками Общества, если иное не установлено законодательством РФ.

6.3. Число участников Общества не должно быть более пятидесяти.

 

В случае, если число участников Общества превысит указанный предел, Общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока Общество не будет преобразовано и число участников Общества не уменьшится до установленного предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке.

Пункт 6.1.8 следует дополнить еще одной обязанностью - Воздерживаться от действий, способных нанести моральный или материальный вред Обществу или его участникам.

В данном Уставе следует предусмотреть еще дополнительные обязанности и права участников для эффективного управления предприятием и реализацией существующих концепций.

 

Дополнительные обязанности:

В порядке, предусмотренном настоящим Уставом, по решению общего собрания участников на всех участников или на определенного участника Общества могут быть возложены дополнительные обязанности.

Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника Общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.

Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников Общества в порядке, предусмотренном настоящим Уставом.

 

Дополнительные права:

Участники Общества пользуются преимущественным правом на выполнение заказов, полученных Обществом, а также на получение заказов Общества на выполнение работ и оказание услуг.

По решению общего собрания участников всем участникам или определенному участнику Общества могут быть предоставлены иные дополнительные права.

Дополнительные права, предоставленные определенному участнику Общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.

По решению общего собрания участников Общества дополнительные права участника (участников) Общества могут быть прекращены или ограничены.

Пункт 7.5 следует внести сведения о выходе участника - Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Местом нахождения исполнительного органа Общества является ____________.

Отсутствие местонахождения в Пункте 12.8

Отсутствуют заключительные положения в уставе, это одна из существенных ошибок.

 

Должностная инструкция генерального директора ООО «Мираж»

В п.п. 1.2-1.4, 1.7, а также в ст.2 указаны нормы применяемые для акционерного общества, в соответствии с Уставом ООО «Мираж» высшим органом является общее собрание участников общества, следовательно, налицо несоответствие двух документов друг другу.

1.2. Генеральный директор Общества относится к категории руководителей, назначается и освобождается от занимаемой должности общим собранием акционеров Общества.

Генеральный директор принимается на работу и увольняется с нее решением Общего собрания участников

1.3.Генеральный директор Общества подчиняется непосредственно общему собранию акционеров.

Генеральный директор подотчетен её учредителям в лице Общего собрания участников Общества.

1.4.Генеральному директору Общества непосредственно подчиняются Бухгалтер, Руководитель отдела специальных мероприятий, Руководитель отдела маркетинга и рекламы. В данном пункте не хватает одного из непосредственных подчиненных ГенДиректора - Руководитель отдела постимулированию сбыта.

Пункт 1.7. В своей работе Генеральный директор Общества руководствуется:

· требованиями действующего законодательства РФ;

· нормативными документами Федеральной Комиссии по рынку ценных бумаг и другими нормативными документами, регламентирующими работу с ценными бумагами;

· Уставом ООО «Мираж»;

· Правилами ведения реестров владельцев именных ценных бумаг и другими внутренними нормативными документами Общества;

· требованиями общего собрания акционеров Общества; Общего собрания

· настоящей Должностной инструкцией.

ФУНКЦИИ

На Генерального директора Общества возложены следующие функции:

· Осуществление руководства финансовой и хозяйственной деятельностью Общества в соответствии с Уставом Общества.

· Обеспечение соблюдения законности в деятельности Общества.

· Составление стратегических и текущих планов Общества.

· Выполнение поручений общего собрания акционеров Общества.

· Организация работы Общества и эффективного взаимодействия всех структурных подразделений Общества.

 

Должностная инструкция юриста

На наш взгляд в данную инструкцию следует добавить следующие пункты:

Юрист предприятия должен знать

1. Нормативные и методические материалы, регламентирующие производственно-хозяйственную деятельность предприятия.

2. Профиль, специализацию и особенности структуры предприятия.

3. Порядок систематизации, учета и ведения правовой документации с использованием современных информационных технологий.

4. Этику делового общения.

- Осуществляет проверку законности увольнения и перевода работников, наложения на них дисциплинарных взысканий.

- Представляет интересы предприятия при проверках, проводимых на предприятии государственными контрольно-надзорными органами с целью правового контроля за соблюдением процессуальных действий проверяющими, обоснованностью и правильностью выводов проверяющих, оформлением результатов проверок и составлением процессуальных документов.

- Представительствует от имени предприятия в государственных надзорных органах, уполномоченных рассматривать дела об административных правонарушениях, выявленных на предприятии; готовит и направляет жалобы на действия должностных лиц государственных надзорных органов, на неправомерно наложенные на предприятие административные взыскания.

- Осуществляет письменное и устное консультирование работников предприятия по различным правовым вопросам, оказывает правовую помощь в составлении юридических документов.

- Подготавливает заявки, заявления и другие документы для получения лицензий, разрешений, необходимых для осуществления деятельности предприятия.

- Принимать меры при обнаружении нарушений законности на предприятии и докладывать об этих нарушениях руководителю предприятия для привлечения виновных к ответственности.

Во всех документах фигурируют разные лица, указанные в качестве Генерального Директора. В нашем случае все документы следует исправить и внести действительного ГенДиректора, а именно Иванову Елену Арсентьевну.

Трудовой договор

Отсутствует статья об испытательном сроке в Трудовом договоре с менеджером по работе с клиентами.

Обязанность обеспечивать бытовые нужды Работника представляется сомнительной

7. СОЦИАЛЬНОЕ СТРАХОВАНИЕ РАБОТНИКА

7.1. Работник подлежит социальному страхованию в порядке и на условиях, установленных действующим законодательством Российской Федерации.

Данный раздел дублирует пункт 6.1.6 данного типового договора и является лишним

 

Анализ активов и обязательств предприятия ООО «Мираж»

 

Основные средства ООО «Мираж»

Наименование	Цена, руб.	Кол-во, шт.	Итог, руб.
Acer Aspire Z3101 PW.SEUE2.099	28 000		280 000
Hyper Photoshop G300	51 800		259 000
Matrix Digital Style	68 300		136 600
Печатная машина Fiery Canon CLC 5100	180 000		360 000
Принтер HP LaserJet P2035 CE461A	7 600		114 000
МФУ HP LaserJet Pro M1212nf RU MFP CE841A#ACB	8 000		80 000
Биговщик Cyklos GPM 315	22 500		450 000
Резак для бумаги Ideal 1031	2 650		119 250
Рулонный ламинатор Vektor FM 360	29 300		586 000
Переплетчик Warrior WireMac-31	14 000		280 000
Конструкции для размещений рекламных билбордов	70 000		2 100 000
Ford Transit (2010 г.в.)	850 000		850 000
Toyota Camry Classic (2011 г.в.)	1 000 000		1 000 000
FORD FOCUS III (Focus Titanium)	800 000		2 400 000
Сервер, локальная сеть
Коммутатор	15 000		15 000
Сервер	200 000		200 000
Программное обеспечение
Microsoft Windows 7 Максимальная	2 105		35 785
Microsoft Server 2008 R2 Datacenter Edition	17 600		17 600
Microsoft Office 2010 Professional Plus	3 825		65 025
Антивирус Avira, лицензия на 17 пользователей на 1 год	30 000		30 000
1С Предприятие 8 Бухгалтерия предприятия (Проф) (+ ИТС 6 месяцев)	10 800		10 800
Консультант+	7 200		7 200
1С Консолидация 8	70 000		70 000
1С:Предприятие 8. CRM СТАНДАРТ. Комплект на 5 пользователей.	25 000		25 000
Графический планшет Wacom Intuos4 XL (Extra Large) DTP (версия для дизайнеров)	34 179		68 358
Macromedia Studio MX 2004	28 050		56 100
CorelDRAW Graphics Suite X6 Rus	14 500		58 000
Adobe Illustrator CS6	21 904		87 616
Adobe Photoshop CS6 Extended	36 506		146 024
Всего			9 907 358

 

Компанией в 2011 году куплено собственное производство рекламно-сувенирной продукции во Владимирской области.

Активы ООО «Мираж» во Владимирской области

Наименование	Цена, руб.	Кол-во, шт.	Итог, руб.
Лазерный комплекс GR-X6	594 000		8 910 000
Двухкрасочный полуавтоматический настольный тампонный станок Kent PP-100	252 437		2 524 370
Ручной карусельный станок V 2HD-66	383 915		1 151 745
УФ-тоннельная сушка TM-400PM	185 541		556 623
Автоматический термотрансферный пресс плоскопечатный INSTA HTP-728	204 754		1 023 770
Гравировальный станок HIGH-Z S-1000 с ЧПУ	291 730		2 333 840
HIGH-Z PlasCUT-1350 - станок плазменной резки	600 000		2 400 000
Всего			18 900 348

 

Общая стоимость активов и обязательств ООО «Мираж» в Нижнем Новгороде и Владимирской области составляет 28 807 706 руб.

 

Расчет амортизации

Оборудование	СПИ	Норма амортизации	Стоимость	Сумма амортизации
Hyper Photoshop G300			259,000
Matrix Digital Style			136,600
Печатная машина Fiery Canon CLC 5100			360,000
Ford Transit (2010 г.в.)			850,000
Toyota Camry Classic (2011 г.в.)			1,000,000
FORD FOCUS III (Focus Titanium)			2,100,000
Сервер			100,000
Лазерный комплекс GR-X6			8,910,000
Двухкрасочный полуавтоматический настольный тампонный станок Kent PP-100			2,524,370
Ручной карусельный станок V 2HD-66			1,151,745	115174.5
УФ-тоннельная сушка TM-400PM			556,623	55662.3
Автоматический термотрансферный пресс плоскопечатный INSTA HTP-728			1,023,770
Гравировальный станок HIGH-Z S-1000 с ЧПУ			2,333,840
HIGH-Z PlasCUT-1350 - станок плазменной резки			2,400,000
Итого			23,705,948	2456154.8

 

SWOT-анализ

	Возможности 1. Развитие направления наружной рекламы, приобретение рекламных конструкций на тендерах 2. Развитие новых направлений сувенирной продукции 3. Развитие партнерских отношений 4. Формирование имени компании в деловых кругах и положительной репутации на рынке 5. Выход на новые рынки (развитие бизнеса во Владимирской области) 6. Строительство нового офиса для проведения тренингов и встреч с клиентами	Угрозы 1. Падение спроса 2. Появление сильных местных конкурентов 3. Изменение законодательства и возникновение запрета (ограничений) на услуги наружной рекламы 4. Нехватка средств на окончание строительства 5. Вступление РФ в ВТО – риск появления новых иностранных конкурентов
Сильные стороны 1. Наличие конструкции наружной рекламы в собственности (актив, приносящий стабильный доход) 2. Собственное производство рекламно-сувенирной продукции 3. Собственное оборудование 4. Сотрудничество с BTL-region и субподрядные договоры 5. Наличие квалифицированного персонала (многолетний опыт работы) 6. Стабильное финансовое положение 7. Наличие стабильной клиентской базы	СИВ Сотрудничество с BTL-region дает возможность РА «Мираж» регулярно (в среднем раз в три месяца) получать крупные субподрядные заказы из Москвы.	СИУ Компания обладает всеми необходимыми ресурсами для дальнейшего роста, стабильное финансовое положение позволит в дальнейшем успешно завершить строительство офиса, повысить конкурентоспособность фирмы и произвести экспансию бизнеса в другие регионы.
Слабые стороны 1. Отсутствие стратегии и программы продвижения 2. Нет собственного сайта 3. Несоответствие ОСУ целям, задачам и основным направлениям деятельности фирмы (нет четкого распределения должностных обязанностей) 4. Несоответствие уставного капитала требованиям законодательства 5. Наличие лишнего оборудования	СЛВ Грамотный выбор стратегии и программы продвижения способствует повышению имиджа компании. Участие компании в семинарах и создание паблисити.	СЛУ Внести изменения в устав компании, в ОСУ для оптимизации работы компании. При выборе эффективной стратегии наиболее перспективных направлений развития и грамотной программы продвижения возможно успешное развитие компании, повышение ее конкурентоспособности и выход на новые рынки.