Юридический анализ
Мы предлагаем два способа вхождения в бизнес ООО «Мираж». А именно:
1. Покупка предприятия целиком
2. Выкуп доли в уставном капитале
Переход доли в ООО можно оформить двумя способами:
· заключить договор купли продажи доли ООО у нотариуса;
· оформить переход доли в ООО через вход нового участника и выход прежнего участника, без заключения договора у нотариуса.
При покупке ООО с оборотами и историей следует очень внимательно изучить все документы покупаемого ООО, желательно, чтобы ООО перед продажей прошло сверку по налогам и сборам с налоговой инспекцией, иначе новых владельцев ООО могут ожидать неприятные сюрпризы.
Проведя анализ Устава и других документов ООО «Мираж» с юридической точки зрения мы нашли необходимость изменений и исключений некоторых статей.
В пункте 1.10 отсутствует Почтовый адрес, это несоответствие действующему законодательству.
Пункт 1.11 можно уточнить более конкретными данными - Общество зарегистрировано на неопределенный срок.
Пункт 3.1 следует дополнить, дабы привести его в соответствии с действующими нормами права. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента государственной регистрации в установленном порядке, имеет расчетный и иные счета в учреждениях банков, печать и штамп со своим наименованием и указанием места нахождения Общества, бланки установленного образца, товарный знак и знак обслуживания.
Пункт 4.1 Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, составляет восемь тысяч четыреста (8 400) рублей и оплачивается денежными средствами. В соответствии с п. 1 ст. 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.
Пункт 4.2. Размер и номинальная стоимость долей участников Общества определяются следующим образом:
- номинальная стоимость доли Ивановой Е.А._________ - __2200_____ руб., что составляет _50__% уставного капитала;
- номинальная стоимость доли _Иванова Е.И._________ - __2200______ руб., что составляет 50___% уставного капитала.
Всего ______ (__8400_________) рублей - 100% уставного капитала.
Исходя из вышесказанного, следует отметить, что в данной ситуации мы имеем неправильно указанную долю каждого из участников, сумма выходит не в соответствии с уставом.
Пункт 4.6.2 следует уточнить, что Внесение дополнительных вкладов участниками Общества должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия Общим собранием участников Общества решений о внесении в Устав Общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об увеличении номинальной стоимости доли участника Общества, подавшего заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости об изменении размеров долей участников Общества.
Также на наш взгляд необходимо дополнить положения устава данной статьей для приведения его в соответствие с действующими нормами права.
6. Участники Общества
6.1. Участниками Общества могут быть граждане и юридические лица.
6.2. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками Общества, если иное не установлено законодательством РФ.
6.3. Число участников Общества не должно быть более пятидесяти.
В случае, если число участников Общества превысит указанный предел, Общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока Общество не будет преобразовано и число участников Общества не уменьшится до установленного предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке.
Пункт 6.1.8 следует дополнить еще одной обязанностью - Воздерживаться от действий, способных нанести моральный или материальный вред Обществу или его участникам.
В данном Уставе следует предусмотреть еще дополнительные обязанности и права участников для эффективного управления предприятием и реализацией существующих концепций.
Дополнительные обязанности:
В порядке, предусмотренном настоящим Уставом, по решению общего собрания участников на всех участников или на определенного участника Общества могут быть возложены дополнительные обязанности.
Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника Общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.
Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников Общества в порядке, предусмотренном настоящим Уставом.
Дополнительные права:
Участники Общества пользуются преимущественным правом на выполнение заказов, полученных Обществом, а также на получение заказов Общества на выполнение работ и оказание услуг.
По решению общего собрания участников всем участникам или определенному участнику Общества могут быть предоставлены иные дополнительные права.
Дополнительные права, предоставленные определенному участнику Общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.
По решению общего собрания участников Общества дополнительные права участника (участников) Общества могут быть прекращены или ограничены.
Пункт 7.5 следует внести сведения о выходе участника - Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
Местом нахождения исполнительного органа Общества является ____________.
Отсутствие местонахождения в Пункте 12.8
Отсутствуют заключительные положения в уставе, это одна из существенных ошибок.
Должностная инструкция генерального директора ООО «Мираж»
В п.п. 1.2-1.4, 1.7, а также в ст.2 указаны нормы применяемые для акционерного общества, в соответствии с Уставом ООО «Мираж» высшим органом является общее собрание участников общества, следовательно, налицо несоответствие двух документов друг другу.
1.2. Генеральный директор Общества относится к категории руководителей, назначается и освобождается от занимаемой должности общим собранием акционеров Общества.
Генеральный директор принимается на работу и увольняется с нее решением Общего собрания участников
1.3.Генеральный директор Общества подчиняется непосредственно общему собранию акционеров.
Генеральный директор подотчетен её учредителям в лице Общего собрания участников Общества.
1.4.Генеральному директору Общества непосредственно подчиняются Бухгалтер, Руководитель отдела специальных мероприятий, Руководитель отдела маркетинга и рекламы. В данном пункте не хватает одного из непосредственных подчиненных ГенДиректора - Руководитель отдела постимулированию сбыта.
Пункт 1.7. В своей работе Генеральный директор Общества руководствуется:
· требованиями действующего законодательства РФ;
· нормативными документами Федеральной Комиссии по рынку ценных бумаг и другими нормативными документами, регламентирующими работу с ценными бумагами;
· Уставом ООО «Мираж»;
· Правилами ведения реестров владельцев именных ценных бумаг и другими внутренними нормативными документами Общества;
· требованиями общего собрания акционеров Общества; Общего собрания
· настоящей Должностной инструкцией.
ФУНКЦИИ
На Генерального директора Общества возложены следующие функции:
· Осуществление руководства финансовой и хозяйственной деятельностью Общества в соответствии с Уставом Общества.
· Обеспечение соблюдения законности в деятельности Общества.
· Составление стратегических и текущих планов Общества.
· Выполнение поручений общего собрания акционеров Общества.
· Организация работы Общества и эффективного взаимодействия всех структурных подразделений Общества.
Должностная инструкция юриста
На наш взгляд в данную инструкцию следует добавить следующие пункты:
Юрист предприятия должен знать
1. Нормативные и методические материалы, регламентирующие производственно-хозяйственную деятельность предприятия.
2. Профиль, специализацию и особенности структуры предприятия.
3. Порядок систематизации, учета и ведения правовой документации с использованием современных информационных технологий.
4. Этику делового общения.
- Осуществляет проверку законности увольнения и перевода работников, наложения на них дисциплинарных взысканий.
- Представляет интересы предприятия при проверках, проводимых на предприятии государственными контрольно-надзорными органами с целью правового контроля за соблюдением процессуальных действий проверяющими, обоснованностью и правильностью выводов проверяющих, оформлением результатов проверок и составлением процессуальных документов.
- Представительствует от имени предприятия в государственных надзорных органах, уполномоченных рассматривать дела об административных правонарушениях, выявленных на предприятии; готовит и направляет жалобы на действия должностных лиц государственных надзорных органов, на неправомерно наложенные на предприятие административные взыскания.
- Осуществляет письменное и устное консультирование работников предприятия по различным правовым вопросам, оказывает правовую помощь в составлении юридических документов.
- Подготавливает заявки, заявления и другие документы для получения лицензий, разрешений, необходимых для осуществления деятельности предприятия.
- Принимать меры при обнаружении нарушений законности на предприятии и докладывать об этих нарушениях руководителю предприятия для привлечения виновных к ответственности.
Во всех документах фигурируют разные лица, указанные в качестве Генерального Директора. В нашем случае все документы следует исправить и внести действительного ГенДиректора, а именно Иванову Елену Арсентьевну.
Трудовой договор
Отсутствует статья об испытательном сроке в Трудовом договоре с менеджером по работе с клиентами.
Обязанность обеспечивать бытовые нужды Работника представляется сомнительной
7. СОЦИАЛЬНОЕ СТРАХОВАНИЕ РАБОТНИКА
7.1. Работник подлежит социальному страхованию в порядке и на условиях, установленных действующим законодательством Российской Федерации.
Данный раздел дублирует пункт 6.1.6 данного типового договора и является лишним
Анализ активов и обязательств предприятия ООО «Мираж»
Основные средства ООО «Мираж»
| Наименование | Цена, руб. | Кол-во, шт. | Итог, руб. |
| Acer Aspire Z3101 PW.SEUE2.099 | 28 000 | 280 000 | |
| Hyper Photoshop G300 | 51 800 | 259 000 | |
| Matrix Digital Style | 68 300 | 136 600 | |
| Печатная машина Fiery Canon CLC 5100 | 180 000 | 360 000 | |
| Принтер HP LaserJet P2035 CE461A | 7 600 | 114 000 | |
| МФУ HP LaserJet Pro M1212nf RU MFP CE841A#ACB | 8 000 | 80 000 | |
| Биговщик Cyklos GPM 315 | 22 500 | 450 000 | |
| Резак для бумаги Ideal 1031 | 2 650 | 119 250 | |
| Рулонный ламинатор Vektor FM 360 | 29 300 | 586 000 | |
| Переплетчик Warrior WireMac-31 | 14 000 | 280 000 | |
| Конструкции для размещений рекламных билбордов | 70 000 | 2 100 000 | |
| Ford Transit (2010 г.в.) | 850 000 | 850 000 | |
| Toyota Camry Classic (2011 г.в.) | 1 000 000 | 1 000 000 | |
| FORD FOCUS III (Focus Titanium) | 800 000 | 2 400 000 | |
| Сервер, локальная сеть | |||
| Коммутатор | 15 000 | 15 000 | |
| Сервер | 200 000 | 200 000 | |
| Программное обеспечение | |||
| Microsoft Windows 7 Максимальная | 2 105 | 35 785 | |
| Microsoft Server 2008 R2 Datacenter Edition | 17 600 | 17 600 | |
| Microsoft Office 2010 Professional Plus | 3 825 | 65 025 | |
| Антивирус Avira, лицензия на 17 пользователей на 1 год | 30 000 | 30 000 | |
| 1С Предприятие 8 Бухгалтерия предприятия (Проф) (+ ИТС 6 месяцев) | 10 800 | 10 800 | |
| Консультант+ | 7 200 | 7 200 | |
| 1С Консолидация 8 | 70 000 | 70 000 | |
| 1С:Предприятие 8. CRM СТАНДАРТ. Комплект на 5 пользователей. | 25 000 | 25 000 | |
| Графический планшет Wacom Intuos4 XL (Extra Large) DTP (версия для дизайнеров) | 34 179 | 68 358 | |
| Macromedia Studio MX 2004 | 28 050 | 56 100 | |
| CorelDRAW Graphics Suite X6 Rus | 14 500 | 58 000 | |
| Adobe Illustrator CS6 | 21 904 | 87 616 | |
| Adobe Photoshop CS6 Extended | 36 506 | 146 024 | |
| Всего | 9 907 358 |
Компанией в 2011 году куплено собственное производство рекламно-сувенирной продукции во Владимирской области.
Активы ООО «Мираж» во Владимирской области
| Наименование | Цена, руб. | Кол-во, шт. | Итог, руб. |
| Лазерный комплекс GR-X6 | 594 000 | 8 910 000 | |
| Двухкрасочный полуавтоматический настольный тампонный станок Kent PP-100 | 252 437 | 2 524 370 | |
| Ручной карусельный станок V 2HD-66 | 383 915 | 1 151 745 | |
| УФ-тоннельная сушка TM-400PM | 185 541 | 556 623 | |
| Автоматический термотрансферный пресс плоскопечатный INSTA HTP-728 | 204 754 | 1 023 770 | |
| Гравировальный станок HIGH-Z S-1000 с ЧПУ | 291 730 | 2 333 840 | |
| HIGH-Z PlasCUT-1350 - станок плазменной резки | 600 000 | 2 400 000 | |
| Всего | 18 900 348 |
Общая стоимость активов и обязательств ООО «Мираж» в Нижнем Новгороде и Владимирской области составляет 28 807 706 руб.
Расчет амортизации
| Оборудование | СПИ | Норма амортизации | Стоимость | Сумма амортизации |
| Hyper Photoshop G300 | 259,000 | |||
| Matrix Digital Style | 136,600 | |||
| Печатная машина Fiery Canon CLC 5100 | 360,000 | |||
| Ford Transit (2010 г.в.) | 850,000 | |||
| Toyota Camry Classic (2011 г.в.) | 1,000,000 | |||
| FORD FOCUS III (Focus Titanium) | 2,100,000 | |||
| Сервер | 100,000 | |||
| Лазерный комплекс GR-X6 | 8,910,000 | |||
| Двухкрасочный полуавтоматический настольный тампонный станок Kent PP-100 | 2,524,370 | |||
| Ручной карусельный станок V 2HD-66 | 1,151,745 | 115174.5 | ||
| УФ-тоннельная сушка TM-400PM | 556,623 | 55662.3 | ||
| Автоматический термотрансферный пресс плоскопечатный INSTA HTP-728 | 1,023,770 | |||
| Гравировальный станок HIGH-Z S-1000 с ЧПУ | 2,333,840 | |||
| HIGH-Z PlasCUT-1350 - станок плазменной резки | 2,400,000 | |||
| Итого | 23,705,948 | 2456154.8 |
SWOT-анализ
| Возможности 1. Развитие направления наружной рекламы, приобретение рекламных конструкций на тендерах 2. Развитие новых направлений сувенирной продукции 3. Развитие партнерских отношений 4. Формирование имени компании в деловых кругах и положительной репутации на рынке 5. Выход на новые рынки (развитие бизнеса во Владимирской области) 6. Строительство нового офиса для проведения тренингов и встреч с клиентами | Угрозы 1. Падение спроса 2. Появление сильных местных конкурентов 3. Изменение законодательства и возникновение запрета (ограничений) на услуги наружной рекламы 4. Нехватка средств на окончание строительства 5. Вступление РФ в ВТО – риск появления новых иностранных конкурентов | |
| Сильные стороны 1. Наличие конструкции наружной рекламы в собственности (актив, приносящий стабильный доход) 2. Собственное производство рекламно-сувенирной продукции 3. Собственное оборудование 4. Сотрудничество с BTL-region и субподрядные договоры 5. Наличие квалифицированного персонала (многолетний опыт работы) 6. Стабильное финансовое положение 7. Наличие стабильной клиентской базы | СИВ Сотрудничество с BTL-region дает возможность РА «Мираж» регулярно (в среднем раз в три месяца) получать крупные субподрядные заказы из Москвы. | СИУ Компания обладает всеми необходимыми ресурсами для дальнейшего роста, стабильное финансовое положение позволит в дальнейшем успешно завершить строительство офиса, повысить конкурентоспособность фирмы и произвести экспансию бизнеса в другие регионы. |
| Слабые стороны 1. Отсутствие стратегии и программы продвижения 2. Нет собственного сайта 3. Несоответствие ОСУ целям, задачам и основным направлениям деятельности фирмы (нет четкого распределения должностных обязанностей) 4. Несоответствие уставного капитала требованиям законодательства 5. Наличие лишнего оборудования | СЛВ Грамотный выбор стратегии и программы продвижения способствует повышению имиджа компании. Участие компании в семинарах и создание паблисити. | СЛУ Внести изменения в устав компании, в ОСУ для оптимизации работы компании. При выборе эффективной стратегии наиболее перспективных направлений развития и грамотной программы продвижения возможно успешное развитие компании, повышение ее конкурентоспособности и выход на новые рынки. |
