Тема 7. Эмиссия акций и облигаций акционерных обществ

Вообще эмиссия ценных бумаг – это установленная законодательством последовательность действий акционерного общества (эмитента) по размещению эмиссионных ценных бумаг. А размещением в соответствии с законодательством понимается отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитента первым владельцем путем заключения гражданско-правовых сделок.

Процедура эмиссии ценных бумаг включает следующие этапы:

- принятие уполномоченным органом эмитента решения, являющегося основанием для размещения ценных бумаг (решение о размещении ценных бумаг);

- утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;

- государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

- размещение ценных бумаг;

- государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должна сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг в случаях:

- размещения ценных бумаг путем открытой подписки;

- размещения ценных бумаг путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, включая лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг.

В случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации. Более подробно материал о раскрытии информации эмитентом изложен в теме 10.

В соответствии с законодательством предусматриваются следующие формы эмиссии ценных бумаг:

1. Эмиссия акций, размещаемых при учреждении акционерных обществ.

Размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется путем их распределения среди учредителей этого акционерного общества, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом, - путем их приобретения единственным учредителем. При этом распределение акций среди учредителей (приобретение акций единственным учредителем) акционерного общества осуществляется в день государственной регистрации акционерного общества, до государственной регистрации их выпуска.

Размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется на основании решения об учреждении этого акционерного общества и, в случае его учреждения двумя и более лицами, в соответствии с договором о его создании.

 

2. Эмиссия дополнительных акций акционерного общества, размещаемых путем распределения среди акционеров.

Размещение дополнительных акций акционерного общества, размещаемых путем распределения среди акционеров этого акционерного общества возможно только за счет следующего имущества:

- добавочного капитала акционерного общества;

- остатков фондов специального назначения акционерного общества по итогам предыдущего года, за исключением резервного фонда и фонда акционирования работников предприятия.

- нераспределенной прибыли акционерного общества прошлых лет.

Необходимо также отметить, что законодательством вводится ограничение увеличения уставного капитала акционерного общества за счет его имущества. Так, эта сумма не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов этого акционерного общества и величиной уставного капитала и резервного фонда на момент принятия решения об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров компании.

Размещение дополнительных акций путем распределения их среди акционеров акционерного общества осуществляется всем акционерам-владельцам акций всех категорий (типов) этого акционерного общества. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат пропорционально количеству принадлежащих ему акций.

Образование дробных акций у акционеров - владельцев целых акций в результате распределения дополнительных акций не допускается. При распределении дополнительных акций акционерам - владельцам дробных акций на дробную акцию распределяется часть дополнительной акции, пропорциональная принадлежащей им дробной акции. При этом такое распределение не является образованием дробной акции.

Процедура эмиссии дополнительных акций акционерного общества, размещаемых среди акционеров включает следующие этапы:

· принятие уполномоченным органом акционерного общества решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций;

· утверждение уполномоченным органом акционерного общества решения о выпуске дополнительных акций;

· подготовка проспекта дополнительных акций в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций должна в соответствии с законодательством сопровождаться регистрацией проспекта;

· государственная регистрация выпуска дополнительных акций;

· изготовление сертификатов акций в случае размещения дополнительных акций в документарной форме;

· распределение дополнительных акций;

· регистрация отчета об итогах выпуска дополнительных акций;

· раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска дополнительных акций в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций сопровождалась регистрацией их проспекта.

Решением об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров должны быть определены:

· количество размещаемых обыкновенных и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории(типа);

· способ размещения дополнительных акций – распределение дополнительных акций среди акционеров;

· иные условия размещения акций, включая дату распределения дополнительных акций или порядок ее определения, имущество, за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала.

 

3. Эмиссия акций, размещаемых путем конвертации при изменении номинальной стоимости, при изменении прав, при консолидации и дроблении.

Конвертация акций может осуществляться путем:

а) конвертации в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью акций, решение об увеличении номинальной стоимости которых принято акционерным обществом (увеличение уставного капитала).

б) конвертации в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью акций, решение об уменьшении номинальной стоимости которых принято акционерным обществом (уменьшение уставного капитала).

в) конвертации в привилегированные акции с иными правами привилегированных акций того же типа, решение об изменении и (или) дополнении прав, по которым принято акционерным обществом, с обязательным внесением изменений в устав общества.

г) конвертации двух и более акций в одну акцию той же категории (типа) (конвертация при консолидации акций), решение о консолидации которых принято акционерным обществом.

д) конвертации одной акции в две и более акций той же категории (типа) (конвертация при дроблении акций), решение о дроблении которых принято акционерным обществом.

Процедура эмиссии акций, размещаемых путем конвертации, включает следующие этапы:

· принятие уполномоченным органом акционерного общества решения о размещении акций посредством конвертации;

· утверждение акционерным обществом решения о выпуске акций, в которые осуществляется конвертация акции или облигации;

· подготовка проспекта акции в случае, если государственная регистрация выпуска акций должна в соответствии с законодательством сопровождаться регистрацией проспекта;

· государственная регистрация выпуска акций, в которые осуществляется конвертация и в случае, если государственная регистрация выпуска акций должна в соответствии с законодательством сопровождаться регистрацией их проспекта;

· изготовление сертификатов акции, в которые осуществляется конвертация в случае размещения их в документарной форме;

· размещение акций путем конвертации;

· регистрация отчета об итогах выпуска акций, в которых осуществлена конвертация;

· раскрытие информации, содержащийся в отчете об итогах выпуска акций, в которые осуществлена конвертация в случае, если государственная регистрация выпуска конвертируемых акций сопровождалась регистрацией их проспекта.

Решением об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акции, (конвертации) должны быть определены:

· категории (типы) акций, номинальная стоимость которых увеличивается;

· номинальная стоимость акции каждой такой категории (типа) после увеличения;

· способ размещения акций конвертации в акции той же категории (типа) с большой номинальной стоимостью;

· иные условия.

Решением об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акции должны быть определены:

· категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается;

· номинальная стоимость акции каждой такой категории (типа) после уменьшения;

· способ размещения акций – конвертация в акции с меньшей номинальной стоимостью ранее размещенных акции той же категории (типа);

· иные условия.

Решением о внесении изменений и (или) дополнений в устав акционерного общества, касающихся прав, предоставляемых по привилегированным акциям определенного типа должны быть определены:

· категории (типы) акций, права по которым изменяются;

· способ размещения акции – конвертация акций в акции той же категории (типа) с иными правами;

· иные условия.

Решением о консолидации акции должны быть определены:

· категории (типы) акций, в отношении которых производится консолидация;

· количество акций каждой такой категории (типа), которые консолидируются в одну новую акцию той же категории (типа) (коэффициент консолидации);

· способ размещения акции – конвертация в акции с большей номинальной стоимостью раннее размещенных акций той же категории (типа);

· иные условия.

Решением о дроблении акции должны быть определены:

· категории (типы) акций, в отношении которых производится дробление;

· количество акций каждой такой категории (типа), в которые конвертируется каждая размещенная акция той же категории (типа) (коэффициент дробления);

· способ размещения акций - конвертация в акции с меньшей номинальной стоимостью раннее размещенных акций той же категории (типа);

· иные условия.

 

4. Эмиссия ценных бумаг, размещаемых путем подписки.

Решением о размещении дополнительных акций путем подписки является решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций. Таким решением должно быть определено следующее:

- количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);

- способ размещения дополнительных акций - открытая или закрытая подписка;

- цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения;

- форма оплаты размещаемых дополнительных акций,

- иные условия.

Решением о размещении путем подписки облигаций должны быть определены:

- количество и номинальная стоимость размещаемых облигаций, форма;

- порядок и сроки погашения облигаций, способ размещения облигаций - открытая или закрытая подписка;

- цена размещения облигаций или порядок ее определения;

- иные условия.

В качестве практического примера в Приложении 3 приведено решение о выпуске 3-го облигационного займа Открытого акционерного общества “Северо-Западный Телеком”.

Решением о размещении путем подписки облигаций конвертируемых в акции должны быть определены:

- количество и номинальная стоимость размещаемых облигаций, форма, порядок и сроки погашения облигаций, способ размещения облигаций - открытая или закрытая подписка;

- цена размещения облигаций или порядок ее определения;

- количество дополнительных акций каждой категории (типа), в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), в которые может быть конвертирована каждая облигация, порядок и условия такой конвертации;

- иные условия.

Решением о размещении облигаций, конвертируемых в акции, должно быть предусмотрено, что конвертация осуществляется:

а) по требованию владельцев облигаций;

б) по наступлении срока (календарная дата, период времени или событие, которое должно неизбежно наступить); и/или

в) при наступлении обстоятельств, указанных в решении о размещении.

В случае, если конвертация облигаций, конвертируемых в акции, осуществляется по требованию их владельцев, в решении о размещении таких облигаций должен быть установлен срок или порядок определения срока, в течение которого владельцами облигаций могут быть поданы соответствующие заявления, а также срок, в течение которого должна быть осуществлена такая конвертация.

Решением о размещении путем подписки опционов эмитента должны быть определены:

- количество размещаемых опционов;

- количество дополнительных акций каждой категории (типа), право приобретения которых предоставляется каждым опционом, в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);

- срок и/или обстоятельства, при наступлении которых могут быть осуществлены права владельца опциона эмитента;

- цена приобретения указанных акций (порядок определения цены приобретения указанных акций в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента);

- порядок и срок осуществления указанного права владельца опциона эмитента, в том числе срок или порядок определения срока, в течение которого владельцами опционов эмитента могут быть поданы соответствующие заявления;

- срок и порядок оплаты дополнительных акций владельцем опциона;

- срок конвертации опциона в акции эмитента;

- способ размещения опционов эмитента - открытая или закрытая подписка;

- цена размещения опционов эмитента или порядок ее определения;

- иные условия.

Решением о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, размещаемых путем открытой подписки, не могут быть предусмотрены какие-либо преимущества одних приобретателей перед другими, за исключением случаев:

а) осуществления преимущественного права приобретения дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции;

б) ограничения акционерным обществом в соответствии с его уставом максимального количества акций или их номинальной стоимости, принадлежащих одному акционеру;

в) введения эмитентом ограничения на приобретение ценных бумаг нерезидентами.

В решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, размещаемых путем закрытой подписки, должен быть определен круг лиц, среди которых эмитент намерен их разместить в соответствии с решением о размещении.

Решение о выпуске облигаций с обеспечением должно содержать вид предоставляемого обеспечения (залог, поручительство, банковская гарантия, государственная или муниципальная гарантия), наименование, место нахождения или фамилию, имя, отчество и адрес места жительства лица, предоставившего обеспечение, или указание на то, что залогодателем является эмитент, условия обеспечения и иные сведения.

В случае, если обеспечение по облигациям предоставлено третьим лицом, решение о выпуске облигаций должно быть подписано лицом, предоставившим такое обеспечение.

Процедура эмиссии ценных бумаг, размещаемых путем подписки, включает в себя следующие этапы:

· принятие уполномоченным органом эмитента решения о размещении облигаций;

· утверждение уполномоченным органом эмитента решения о выпуске облигаций;

· подготовка проспекта эмиссии облигации, в случае если государственная регистрация выпуска облигаций должна в соответствии с законодательством сопровождаться регистрацией проспекта облигации;

· государственная регистрация выпуска облигации;

· изготовление сертификатов облигации (в случае размещения облигаций в документарной форме);

· подписка на облигации;

· раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска облигации, в случае если государственная регистрация выпуска облигации сопровождалась государственной регистрацией проспекта эмиссии облигации.

 

5.Эмиссия ценных бумаг, размещаемых путем конвертации в них конвертируемых ценных бумаг.

 

Конвертация в дополнительные обыкновенные или привилегированные акции облигаций, конвертируемых в дополнительные акции, или опционов эмитента осуществляется на основании решения об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций путем конвертации в них облигаций или опционов эмитента.

Конвертация в облигации ценных бумаг, конвертируемых в облигации, осуществляется на основании решения о размещении облигаций, размещаемых путем конвертации.

Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции других типов не допускается, если возможность, а также порядок такой конвертации не предусмотрены уставом общества.

Порядок и условия конвертации ценных бумаг, включая количество ценных бумаг, в которые конвертируется каждая конвертируемая ценная бумага, определяются:

- в отношении конвертации в дополнительные акции облигаций - решением о выпуске (дополнительном выпуске) дополнительных акций, в соответствии с решением о выпуске конвертируемых облигаций;

- в отношении конвертации в дополнительные акции опционов эмитента - решением о выпуске (дополнительном выпуске) дополнительных акций, в соответствии с решением о выпуске (дополнительном выпуске) опционов эмитента;

- в отношении конвертации в дополнительные акции конвертируемых привилегированных акций - решением о выпуске (дополнительном выпуске) дополнительных акций, в соответствии с уставом акционерного общества;

- в отношении конвертации в облигации конвертируемых облигаций - решением о выпуске облигаций в соответствии с решением о выпуске конвертируемых облигаций.

Количество акций акционерного общества, в которые могут быть конвертированы все размещенные и предназначенные к размещению конвертируемые в них ценные бумаги, не должно превышать количество объявленных акций соответствующих категорий (типов), определенное в уставе этого акционерного общества.

Порядок и условия конвертации конвертируемых ценных бумаг должны предусматривать, что конвертация осуществляется:

- по требованию владельцев конвертируемых ценных бумаг;

- по наступлении срока (календарная дата, истечение периода времени или событие, которое должно неизбежно наступить); и/или при наступлении обстоятельств, указанных в решении о выпуске (дополнительном выпуске).

В случае, если конвертация ценных бумаг осуществляется по требованию их владельцев, порядок и условия конвертации должны устанавливать срок, в течение которого владельцами конвертируемых ценных бумаг могут быть поданы соответствующие заявления, а также срок, в течение которого на основании таких заявлений должна быть осуществлена конвертация.

6. Эмиссия ценных бумаг при организации юридических лиц.

Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации, утверждается:

- при слиянии - на основании и в соответствии с договором о слиянии;

- при присоединении - на основании и в соответствии с договором о присоединении и, в случае размещения при присоединении к акционерному обществу дополнительных акций, решением об увеличении уставного капитала этого акционерного общества путем размещения дополнительных акций;

- при разделении - на основании и в соответствии с решением о разделении;

- при выделении - на основании и в соответствии с решением о выделении;

- при преобразовании (за исключением преобразования в акционерное общество работников (народное предприятие)) - на основании и в соответствии с решением о преобразовании;

- при преобразовании в акционерное общество работников (народное предприятие) - на основании и в соответствии с договором о создании акционерного общества работников (народного предприятия).

Размещение ценных бумаг при слиянии юридических лиц осуществляется путем:

- конвертации;

- обмена на акции акционерного общества, созданного в результате слияния, долей участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов кооператива, реорганизованных путем такого слияния;

- приобретения акций акционерного общества, созданного в результате слияния, членами некоммерческого партнерства и собственником учреждения, реорганизованных путем такого слияния.

Порядок конвертации (обмена, приобретения) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме слияния, предусмотренный договором о слиянии, должен определять:

- способ размещения - конвертация (обмен, приобретение);

- количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) каждого участвующего в слиянии юридического лица, которые конвертируются в одну ценную бумагу юридического лица, создаваемого в результате слияния (коэффициент конвертации);

- количество акций, на которое обмениваются доли участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью;

- паи членов кооператива (коэффициент обмена);

- количество акций, приобретаемых членами некоммерческого партнерства и собственником учреждения.

Договор о слиянии утверждается решением высшего органа управления каждого юридического лица, участвующего в слиянии.

При слиянии акционерных обществ акции, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются.

Размещение ценных бумаг при присоединении юридических лиц осуществляется путем:

- конвертации;

- обмена на акции акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, долей участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов кооператива, реорганизованных путем такого присоединения;

- приобретения акций акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, членами некоммерческого партнерства и собственником учреждения, реорганизованных путем такого присоединения.

Конвертация акций присоединенного акционерного общества может осуществляться в акции, приобретенные и/или выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и/или поступившие в распоряжение этого акционерного общества, и/или в его дополнительные акции. Данное правило распространяется на обмен на акции долей участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов кооператива, а также на приобретение акций членами некоммерческого партнерства и собственником учреждения.

В случае, если конвертация (обмен или приобретение) осуществляется в дополнительные акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций такого акционерного общества осуществляется до внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого акционерного общества.

Порядок конвертации (обмена, приобретения) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме присоединения, предусмотренный договором о присоединении, должен определять способ размещения - конвертация (обмен, приобретение), количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) присоединяемого юридического лица, которые конвертируются в одну ценную бумагу юридического лица, к которому осуществляется присоединение (коэффициент конвертации), количество акций, на которое обмениваются доли участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паи членов кооператива (коэффициент обмена), количество акций, приобретаемых членами некоммерческого партнерства и собственником учреждения.

Решением об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, и утвержденным в соответствии с ним решением о выпуске должны быть определены:

- количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);

- способ размещения дополнительных акций - конвертация (обмен, приобретение);

- коэффициент конвертации (коэффициент обмена).

Договор о присоединении утверждается решением высшего органа управления каждого юридического лица, участвующего в присоединении.

После государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций, в устав акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, вносятся изменения, связанные с увеличением его уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов).

При присоединении акционерного общества акции присоединяемого акционерного общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, а также собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу, погашаются.

Размещение ценных бумаг при разделении юридических лиц осуществляется путем:

- конвертации;

- обмена на акции акционерного общества, созданного в результате разделения долей участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов кооператива, реорганизованных путем такого разделения;

- приобретения акций акционерного общества, созданного в результате разделения, членами некоммерческого партнерства и собственником учреждения, реорганизованных путем такого разделения.

Порядок конвертации (обмена, приобретения) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме разделения, предусмотренный решением о разделении, должен определять:

- способ размещения - конвертация (обмен, приобретение);

- количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) разделяемого юридического лица, которые конвертируются в одну ценную бумагу каждого юридического лица, создаваемого в результате разделения (коэффициент конвертации);

- количество акций, на которое обмениваются доли участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью;

- паи членов кооператива (коэффициент обмена);

- количество акций, приобретаемых членами некоммерческого партнерства и собственником учреждения.

Решение о реорганизации в форме разделения должно предусматривать, что в результате конвертации каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества в форме разделения, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате разделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, в количестве, пропорциональном числу принадлежащих ему акций этого общества.

Размещение ценных бумаг при выделении юридических лиц осуществляется путем:

- конвертации;

- распределения акций созданного при выделении акционерного общества среди акционеров акционерного общества, реорганизованного путем такого выделения;

- приобретения акций созданного при выделении акционерного общества самим акционерным обществом, реорганизованным путем такого выделения;

- обмена на акции акционерного общества, созданного в результате выделения долей участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов кооператива, реорганизованных путем такого выделения;

- приобретения акций акционерного общества, созданного в результате выделения, членами некоммерческого партнерства и собственником учреждения, реорганизованных путем такого выделения.

Порядок конвертации (обмена, приобретения) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме выделения, предусмотренный решением о выделении, должен определять:

- способ (способы) размещения ценных бумаг юридического лица, созданного в результате выделения, - конвертация (обмен, приобретение);

- распределение акций создаваемого акционерного общества среди акционеров реорганизуемого акционерного общества;

- приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым акционерным обществом;

- количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) юридического лица, из которого осуществляется выделение, которые конвертируются в одну ценную бумагу выделяемого юридического лица (коэффициент конвертации), или на которую распределяется одна акция выделяемого акционерного общества (коэффициент распределения);

- и иные требования, предусмотренные законодательством.

Размещение ценных бумаг при преобразовании юридических лиц осуществляется путем:

- конвертации;

- обмена на акции акционерного общества, созданного в результате преобразования, долей участников преобразуемого в него общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов преобразуемого в него кооператива;

- приобретения акций акционерного общества, созданного в результате преобразования, членами преобразуемого в него некоммерческого партнерства и собственником преобразуемого в него учреждения;

- приобретения акций акционерного общества Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием при преобразовании в акционерное общество государственного (муниципального) предприятия и его подразделений (в том числе в процессе приватизации);

- возмездного приобретения акций работниками преобразуемой коммерческой организации и иными лицами при преобразовании в акционерное общество работников (народное предприятие).

Порядок конвертации (обмена, приобретения) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме выделения, предусмотренный решением о преобразовании, должен определять:

- способ размещения - конвертация (обмен, приобретение, возмездное приобретение);

- количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) преобразуемого юридического лица, которые конвертируются в одну ценную бумагу юридического лица, создаваемого в результате преобразования (коэффициент конвертации);

- количество акций, на которое обмениваются доли участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью;

- паи членов кооператива (коэффициент обмена);

- количество акций, приобретаемых членами некоммерческого партнерства и собственником учреждения.

Как уже упоминалось в самом начале данной главы, что в случаях, если размещение ценных бумаг осуществлялось путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, то государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должна сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг.

 

Проспект ценных бумаг должен содержать:

 

1.Краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших проспект:

- указание лиц, входящих в состав органов управления эмитента;

- сведения о банковских счетах эмитента, сведения об аудиторе (аудиторах) эмитента, составившем заключение в отношении годовой бухгалтерской отчетности эмитента за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет;

- сведения об оценщике и о консультантах эмитента.

2. Краткие сведения об объеме, о сроках, порядке и об условиях размещения по каждому виду, категории (типу) размещаемых эмиссионных ценных бумаг:

- вид, категория (тип) и форма размещаемых эмиссионных ценных бумаг;

- номинальная стоимость каждого вида, категории (типа), серии размещаемых эмиссионных ценных бумаг в случае, если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российской Федерации;

- предполагаемый объем выпуска в денежном выражении и количество эмиссионных ценных бумаг, которые предполагается разместить;

- цена (порядок определения цены) размещения эмиссионных ценных бумаг;

- порядок и сроки размещения эмиссионных ценных бумаг;

- порядок и условия оплаты размещаемых эмиссионных ценных бумаг;

- порядок и условия заключения договоров в ходе размещения эмиссионных ценных бумаг;

- круг потенциальных приобретателей размещаемых эмиссионных ценных бумаг;

- порядок раскрытия информации о размещении и результатах размещения эмиссионных ценных бумаг.

3. Основная информация о финансово - экономическом состоянии эмитента за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, а также за последний завершенный отчетный период, в том числе информация:

- о показателях финансово - экономической деятельности эмитента;

- о рыночной капитализации эмитента и его обязательствах;

- о целях эмиссии и направлениях использования средств, полученных в результате размещения эмиссионных ценных бумаг;

- о рисках, возникших в связи с приобретением размещаемых эмиссионных ценных бумаг.

4. Подробная информация об эмитенте:

- история создания и развития эмитента;

- основная хозяйственная деятельность эмитента;

- планы будущей деятельности эмитента;

- участие эмитента в промышленных, банковских и финансовых группах, холдингах, концернах и ассоциациях, а также о дочерних и зависимых хозяйственных обществах эмитента;

- состав, структура и стоимости основных средств эмитента, в том числе планы по приобретению, замене, выбытию основных средств, а также сведения о всех фактах обременения основных средств эмитента.

5. Сведения о финансово - хозяйственной деятельности эмитента за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, а также указание причин и факторов, которые, по мнению органов управления эмитента, привели к такому изменению, в том числе:

- результаты финансово - хозяйственной деятельности эмитента, факторах, оказавших влияние на изменение размера выручки от продажи эмитентом товаров, продукции, работ, услуг и прибыли (убытков) эмитента от основной деятельности, включая влияние инфляции, изменения курсов иностранных валют, решений государственных органов, иных экономических, финансовых, политических и других факторов;

- ликвидность эмитента, размер, структура и достаточность капитала и оборотных средств эмитента;

- политика и расходы эмитента в области научно - технического развития в отношении лицензий и патентов, новых разработок и исследований;

- анализ тенденций развития в сфере основной деятельности эмитента.

6. Подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово - хозяйственной деятельностью, и кратким сведениям о сотрудниках (работниках) эмитента:

- информация о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, в том числе являющихся членами совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, членами коллегиального исполнительного органа управления эмитента, информация о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа управления эмитента (в том числе информация об управляющей организации), информация о лицах, осуществляющих функции ревизора и / или членов ревизионной комиссии эмитента, а также сведения о характере любых родственных связей между любыми указанными лицами;

- сведения о размере вознаграждения, льгот и / или компенсации расходов по каждому органу управления эмитента (за исключением физического лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа) и органу контроля за его финансово - хозяйственной деятельностью, которые выплачены эмитентом за последний завершенный финансовый год, а также сведения о существующих соглашениях относительно таких выплат в текущем финансовом году;

- сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента и органов контроля за его финансово - хозяйственной деятельностью;

- данные о численности и обобщенные данные об образовании и о составе сотрудников (работников) эмитента, а также об изменении численности сотрудников (работников) эмитента в случае, если такое изменение является для эмитента существенным;

- сведения о любых обязательствах эмитента перед сотрудниками (работниками), касающихся возможности их участия в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента (приобретения акций эмитента), включая любые соглашения, которые предусматривают выпуск или предоставление сотрудникам (работникам) опционов эмитента;

- размер доли участия лиц, указанных в абзаце первом настоящего пункта, в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента и его дочерних и зависимых обществ, доли принадлежащих указанным лицам обыкновенных акций эмитента и его дочерних и зависимых обществ, а также сведения об опционах эмитента и его дочерних и зависимых обществ, предоставленных таким лицам на акции эмитента.

7. Сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность:

- сведения об общем количестве участников (акционеров) эмитента;

- сведения об участниках (акционерах) эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций, в том числе о размере доли участника (акционера) эмитента в его уставном (складочном) капитале (паевом фонде), а также доли принадлежащих ему обыкновенных акций эмитента;

- для участников (акционеров) эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций, сведения об их участниках (акционерах), владеющих не менее чем 20 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 20 процентами их обыкновенных акций, в том числе с указанием их доли в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента, а также доли принадлежащих им обыкновенных акций эмитента;

- сведения о доле участия государства или муниципального образования в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента, наличии специального права ("золотой акции");

- сведения об ограничениях на участие в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента;

- сведения об изменениях в составе и о размере участия участников (акционеров) эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций, за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет;

- сведения о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, а также за период до даты утверждения проспекта ценных бумаг;

- сведения о размере дебиторской задолженности за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, в том числе с разбивкой по дебиторам, размер задолженности которых составляет не менее 10 процентов общего размера дебиторской задолженности, а также сведения о дебиторской задолженности перед аффилированными лицами.

8. Бухгалтерская отчетность эмитента и иная финансовая информация:

- годовая бухгалтерская отчетность эмитента за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет, к которой прилагается заключение аудитора (аудиторов) в отношении указанной бухгалтерской отчетности;

- квартальная бухгалтерская отчетность эмитента за последний завершенный отчетный квартал;

- сводная бухгалтерская отчетность эмитента за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год;

- сведения об общей сумме экспорта, а также о доле, которую составляет экспорт в общем объеме продаж;

- сведения о существенных изменениях, произошедших в составе имущества эмитента после даты окончания последнего завершенного финансового года;

- сведения об участии эмитента в судебных процессах в случае, если такое участие может существенно отразиться на финансово - хозяйственной деятельности эмитента.

9. Подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг:

- размещаемые эмиссионные ценные бумаги;

- цена размещения (порядке ее определения), наличие преимущественных или иных прав на приобретение размещаемых эмиссионных ценных бумаг, любых ограничениях на приобретение и обращение размещаемых эмиссионных ценных бумаг;

- динамика изменения цен на эмиссионные ценные бумаги эмитента в случае, если такие ценные бумаги были допущены к обращению организатором торговли на рынке ценных бумаг, в том числе фондовой биржей;

- информация о лицах, оказывающих услуги по организации размещения и / или по размещению эмиссионных ценных бумаг;

- круг потенциальных приобретателей эмиссионных ценных бумаг;

- информация об организаторах торговли на рынке ценных бумаг, в том числе о фондовых биржах, на которых предполагается размещение и / или обращение размещаемых эмиссионных ценных бумаг;

- возможные изменения доли участия акционеров в уставном капитале эмитента в результате размещения эмиссионных ценных бумаг;

- расходы, связанных с эмиссией ценных бумаг;

- способы и порядок возврата средств, полученных в оплату размещаемых эмиссионных ценных бумаг в случае признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

10. Дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах:

- сведения о размере, структуре уставного (складочного) капитала (паевого фонда) эмитента и его изменении за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, с указанием решений уполномоченных органов управления эмитента, явившихся основанием для такого изменения;

- сведения о каждой категории (типе) акций эмитента с указанием прав, предоставляемых акциями их владельцам, номинальной стоимости каждой акции, количества находящихся в обращении акций, количества дополнительных акций, находящихся в процессе размещения, количества объявленных акций, количества акций, находящихся на балансе эмитента, количества дополнительных акций, которые могут быть размещены в результате конвертации размещенных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, или в результате исполнения обязательств по опционам эмитента;

- сведения о предыдущих выпусках эмиссионных ценных бумаг эмитента, за исключением акций эмитента;

- сведения о структуре органов управления эмитента и об их компетенции, а также о структуре органов эмитента по контролю за его финансово - хозяйственной деятельностью и об их компетенции;

- сведения о порядке созыва и проведения собрания (заседания) высшего органа управления эмитента;

- сведения о существенных сделках, совершенных эмитентом за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, размер обязательств по которым составляет не менее 10 процентов балансовой стоимости активов эмитента по данным его бухгалтерской отчетности за последний завершенный отчетный период;

- сведения о законодательных актах, регулирующих вопросы импорта и экспорта капитала, которые могут повлиять на выплату дивидендов, процентов и других платежей нерезидентам;

- описание порядка налогообложения доходов по размещенным и размещаемым эмиссионным ценным бумагам эмитента;

- сведения об объявленных (начисленных) и о выплаченных дивидендах по акциям эмитента, а также о доходах по облигациям эмитента за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, включая порядок выплаты дивидендов и иных доходов;

- сведения о лицах, предоставивших обеспечение в случае выпуска эмитентом облигаций с обеспечением, а также об условиях обеспечения исполнения обязательств по облигациям эмитента;

- сведения о кредитных рейтингах эмитента, а также об их изменении за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет;

- сведения о коммерческих организациях, в которых эмитент владеет не менее чем 5 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) либо не менее чем 5 процентами обыкновенных акций;

- сведения о формировании и об использовании резервного фонда, а также иных фондов эмитента за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет;

- сведения об организациях, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги эмитента.

В качестве практического примера в Приложении 4 приведен небольшой фрагмент проспекта эмиссии облигаций третьего выпуска Открытого акционерного общества “Северо-Западный Телеком”.

 

Вопросы для повторения

 

1. В каких случаях решения об увеличении уставного капитала принимается общим собранием акционеров компании?

2. В каких случаях решения об увеличении уставного капитала принимается советом директоров компании?

3. Когда возможно размещение дополнительных акций акционерного общества посредством распределения среди акционеров компании?

4. В каких случаях государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрация их проспекта?

Рекомендуемая литература

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (ГК РФ) (части первая, вторая и третья) (с изм. и доп. (с изм. и доп. вступившими в силу с 01.09.2008);

2. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ “Об акционерных обществах” (принят ГД ФС РФ 24 ноября 1995 г. ред. от 29.04.2008 N 58-ФЗ.

3. Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (с изм. и доп. от 06.12 2007 г.вступившими в силу с 01.01.2008);

4. Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 25 января 2007 г. N 07-4/пз-н "Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (с изм. и доп. от 03.06.2008 г.).

5. Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 10 октября 2006 г. N 06-117/пз-н "Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" (с изм. и доп. от 30.08. 2007 г.).

6. Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 13 июля 2005 г. N 05-24/пз-н "Об утверждении Списка эмитентов, регистрирующим органом для которых является Федеральная служба по финансовым рынкам" (с изм. и доп. 19.07.2007 г.);

7. Административный регламент рассмотрения в ФСФР России документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, регистрации изменений и/или дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) и/или проспект эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, регистрации проспекта эмиссионных ценных бумаг (утв. приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 19 июля 2005 г. N 05-127/пз).

8. Игнатов И., Филимошин П. Эмиссия ценных бумаг. Практика и нормативные документы – М.: Издательский центр Акционер, 2000 – 208 с.

9. Д. Вахрах, Е. Котельникова. Административная ответственность за недобросовестную эмиссию корпоративных ценных бумаг // РЦБ. №13. 2003.

10. С. Амосов, В. Горбунов. Корпоративные облигации: как представить выпуск инвесторам? Опыт подготовки размещения займа ОАО “Салаватнефтеоргсинтез” // РЦБ. №3. 2003.

11. Д. Мальцев, Д. Нуштаев. Меняем банды на акции. (О конвертируемых облигациях) // РЦБ. №1. 2003.

12. Хл. Зак. Рынок корпоративных облигаций // РЦБ. №13. 2003.

13. И. Игнатов, П. Филимошин. Эмиссия ценных бумаг. Практика и нормативные документы. М. Изд. центр Акционер 200-208 с

14. А.П. Шихвердиев. Реформирование предприятий и пути привлечения инвестиций.// М.: Изд. “Акционер”, 2000.

15. А.П. Шихвердиев, Роль государственного регулирования рынка ценных бумаг в обеспечении экономической безопасности его субъектов. // Москва. Изд-во “Экономика”, 1999. – с. 319.

16. Боровкова В.А. Рынок ценных бумаг– СПб.: Питер, 2005.- 320с.

17. Кузовов А.В. Рынок корпоративных облигаций // Вестник КРАГС №2, 2002г.

18. Рынокценных бумаг: Учебник / Под ред. В.А. Галанова, А.И. Басова. - 2-е изд., перераб. и доп. - М.: Финансы и статистика, 2006. - 448 с: ил.