Положение о ревизионной комиссии

Устав.

Пункт 1.5 Устава содержит сведения о местонахождении общества, генерального директора, почтовый адрес и место хранения документов Общества: г. Нижний Новгород. Т.к. ч.3 ст.54 наименование и местонахождение юридического лица указываются в учредительных документах, в нашем случае есть ссылка на город регистрации, а для полного описания требуется более конкретные данные, а именно: наименование, город, улица, дом, корпус или офис. Соответственно, налицо нарушение законодательства и требуется устранение данной проблемы.

П 6.2 Устава говорит о том, что уставный капитал общества должен быть сформирован в течение 1 (одного) месяца с момента государственной регистрации.

В соответствии с п.1 ст.34 уставный капитал акционерного общества формируется путем выпуска акций и их последующей оплаты акционерами, то законодатель, в соответствии с п.1 ст. 34 ФЗ «Об акционерных обществах», устанавливает для выполнения данного действия срок 1 год (с момента государственной регистрации), при этом не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должны быть оплачены в течении трех месяцев с момента государственной регистрации общества. Соответственно, есть смысл изменить данный пункт.

Ст. 15 Устава предприятия не содержит указания на необходимость доведения до сведения акционеров решений, принятых Общим собранием на основании ФЗ «Об акционерных обществах» п.4 ст. 62 ФЗ «Об акционерных обществах». Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования, оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Также пункты 11.2 - 11.6, регулирующие преимущественное право продажи акций, также должны быть исключены из Устава, поскольку устанавливают правила, характерные для Акционерных обществ закрытого типа.

Пункт 12.1 Устава гласит о том, что Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.

Согласно ст.42 ФЗ «Об АО» Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. На наш взгляд было бы целесообразно изменить данный пункт и привести в соответствие с действующим законодательством, дабы отслеживать финансовую политику наиболее четче.

Следует дополнить пункт 15.5 следующим полномочием Общего собрания акционеров - уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций.

Руководствуясь п.15.7 Устава Общества - «Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Генерального директора Общества» следует изменить на «Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут переданы на рассмотрение другим органам управления», ведь в соответствии с п.1 ст. 47 ФЗ «Об акционерных обществах», общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества.

Смотрим на пункт 15.13 Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое Общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава Общества, в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение 6 (шести) месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Соответственно, в ч.7 ст.49 ФЗ «Об АО» Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В статье 15 Устава отсутствуют полномочия Генерального Директора Общества при проведении им Общего Собрания акционеров.

Статью 22 о реорганизации следует дополнить более конкретными данными, т.к. эта статья содержит неполные сведения о реорганизации общества, со ссылкой на ст.15 ФЗ «Об АО».

Положение о ревизионной комиссии.

· четко не прописаны функции комиссии

· отсутствует порядок проведения внеплановых ревизий

· нет сведений о вознаграждении членов Ревизионной комиссии

· В статье 3 не указан количественный состав членов Ревизионной комиссии, отсутствует упоминание о том, что членом Ревизионной комиссии не имеет право быть не только Генеральный директор и главный бухгалтер (как указано в п. 3.2.), но и вообще любое другое лицо, занимающее определенную должность в органах управления Общества (п.6 ст. 85 ФЗ «Об акционерных обществах»).