Поразка Четверного союзу і революція в Німеччині прискорили падіння гетьманського режиму. Скоропадський втратив зовнішню військову опору, а внутрішньосоціальна виявилася дуже слабкою.
14 листопада 1918 р. на підпільному засіданні Українського національного союзу була створена Директорія на чолі з В. Винниченком, яка взяла на себе функцію відкритої боротьби проти гетьманського режиму. Невдовзі вона підписала угоду з німця ми, де зобов'язувалася допомогти їм евакуюватися разом з майном в обмін на нейтралітет у боротьбі з гетьманом.
Скоропадський теж пішов ва-банк, реорганізував уряд і під креслив, що його «кінцевою метою буде відновлення Великої Росії». Україна оголошувалась «театром воєнних дій». Таким чином, гетьман остаточно перейшов до табору загальноросійських реакційних сил, що, проте, лише ослабило його. На бік Директорії переходили війська гетьмана, до них приєднувалися повсталі селяни.
14 грудня 1918 р. Скоропадський зрікся влади і разом з німецькими військами виїхав до Берліна. До Києва тріумфально в'їхала Директорія. 26 грудня 1918 р. вона опублікувала свій програмний документ — Декларацію, в якій проголошувала ліквідацію гетьманського режиму і відновлення незалежної Української Народної Республіки. Одним з основних положень Декларації була обіцянка експропріювати державні, церковні та великі приватні землеволодіння для їх перерозподілу серед селян. Директорія також обіцяла відновити 8-годинний робочий день, установити «трудову владу», провести вибори до Трудового конгресу, якому й належатиме вища законодавча влада. Однак більшість цих обіцянок так і залишилися на папері. Усередині Директорії точилася постійна боротьба за владу між Винниченком і Петлюрою, між різними фракціями, які відрізнялися у поглядах на державний устрій України. Усе це утруднювало практичну роботу нового уряду.
В основу розбудови влади було покладено трудовий принцип, відповідно до якого влада на місцях повинна була належати трудовим радам робітників, селян та інтелігенції, без участі експлуататорських елементів. Проте виборчих прав були позбавлені й професори, адвокати, лікарі, учителі середніх шкіл. Центральним органом управління повинен був стати Трудовий конгрес — тимчасовий парламент з робітників, селян і трудової інтелігенції.
Через складність військово-політичної ситуації місцеві органи влади (трудові Ради, міськдуми, сільські сходи) діяли не всюди і не завжди. Поновлювалась автономія єврейської, польської та німецької громад.
Реальна влада на місцях належала командирам військових час тин — отаманам — Петлюрі, Балбачану, Коновальцю. Це призвело до фактичної диктатури головного отамана Симона Петлюри.
Дискусії йшли в основному навколо моделі державності — європейського або радянського типу. Передбачалося також створи ти військову диктатуру у вигляді тріумвірату, дати відповідно до питомої ваги в суспільстві представництво в радах селянству. Ідея Директорії з приводу створення федерації в складі Дону, Кубані, уряду Білоруської Народної Республіки не знайшла підтримки в країнах Антанти.
Провідні в Директорії партії — УСДРП і УПСР — залишали ся апологетами соціалістичного будівництва, але якщо соціал-демократи були прихильниками еволюційного шляху до соціалізму, то есери виступали за найшвидшу трансформацію суспільства за допомогою революційних заходів.
У цей період на політичному полі України діяли різновекторні політичні сили, що відбивали позиції як різноманітних соціальних, так і національних груп:
— українська інтелігенція і частина селянства підтримували ідею незалежності України; робітничий клас, ліворадикальна інтелігенція, більшість селян підтримували більшовицьку радянську Росію;
— буржуазія, заможне селянство, російськомовна інтелігенція виступали за «єдину і неподільну Росію».
Не менш строкатою була й етнополітична ситуація. Росіяни виступали за єдність з Росією, причому російськомовний пролетаріат — за радянську Росію, а представники заможних прошарків — за єдину Росію, побудовану за європейським зразком. Але і серед них не було єдності. Поляки, яких багато проживало на Правобережжі і Західній Україні, бажали возз'єднання з Польщею. Таким чином, поляризація політичних сил була дуже значною, їх взаємодія і протистояння — складними і заплутаними. Усередині українського суспільства не було єдності, як і всередині окремих класів, соціальних і етнічних груп. До цього потрібно додати також дуже складний і неоднозначний вплив зовнішніх чинників — різноманітних по силі й напрямку та часу впливу.
Становище Директорії, якій спочатку співчувало селянство, досить швидко змінилося після публікації земельного закону 8 січня 1919 р. У законі декларувалась ліквідація приватної власності на землю, але земельна власність іноземних поміщиків оголошувалася недоторканною, її долю мав вирішити спеціальний закон; недоторканними лишалися й 15-десятинні господарства; не давалось відповіді на головне питання: коли ж селянство одержить землю? Усе це призвело до невдоволення Директорією селянства і виступу проти неї Виконавчого Комітету Всеукраїнської ради селянських депутатів («Спілки»).
Фактично одночасно з падінням гетьманату розпочався новий етап боротьби за владу в Україні між більшовиками і українськими національно-демократичними силами в особі Директорії. Наступ радянських військ почався в грудні 1918 p., а вже 3 січня 1919 р. вони ввійшли до Харкова. Наступного дня рішенням Реввійськради Російської Федерації був створений Український фронт на чолі з В. О. Антоновим-Овсієнком. 5 лютого 1919 р. його війська взяли Київ. Радянська влада вдруге була встановлена в Україні. Директорія не змогла знайти підтримки серед більшості народу. Протягом декількох тижнів армія Директорії зменшилася з 100 тис. до 25 тис. чол. Ставка лише на національні гасла знову нічого не дала. Під час посилення бойових дій Директорія намагалася вжити низку політичних заходів, прагну чи зміцнити своє становище. Але оголошення війни Радянській Росії (16 січня 1919 p.), проголошення Акта соборності України (22 січня), проведення Трудового конгресу (23 січня) не зміцнили авторитету Директорії. Весною 1919 p., після декількох військових поразок, вона утримувала під своїм контролем невеличку територію біля Кам'янця-Подільського. У квітні 1919 р. армія Директорії практично була розбита, а декілька її з'єднань навіть перейшли на бік більшовиків. У травні 1919 р. уряд У HP переїхав у Східну Галичину.
