Вопрос 36. Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью как организационно-правовые формы юридических лиц

Общество с ограниченной ответственностью — учреж­денное одним или несколькими лицами общество, устав­ный капитал которого разделен на доли определенных уч­редительными документами размеров.

Участники общества с ограниченной ответственно­стью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пре­делах стоимости внесенных ими вкладов.

Участники общества, внесшие вклады не полностью, не­сут солидарную ответственность по его обязательствам в пре­делах стоимости неоплаченной части вклада каждого из уча­стников.

Общество создается и действует на основании ГК РФ, Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об об­ществах с ограниченной ответственностью».

Фирменное наименование общества с ограниченной от­ветственностью должно содержать наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью».

Учредителями общества с ограниченной ответственно­стью могут быть любые граждане и юридические лица, в том числе иностранные.

Число участников не может быть более 50 человек (если больше, общество в течение года должно преобразоваться в от­крытое акционерное общество или производственный коопе­ратив). Если общество не будет преобразовано и число участ­ников не уменьшится, оно ликвидируется в судебном порядке.

Участники общества имеют право продавать или иным образом уступать свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам общества.

При создании общества участники подписывают учреди­тельный договор и утверждают устав общества. Если об­щество учреждается одним лицом, его учредительным доку­ментом выступает устав.

Учредительные документы должны содержать:

1. наименование юридического лица, его местонахож­дение;

2. сведения о порядке управления его деятельностью;

3. информацию о размере долей каждого из участников; информацию о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, об ответственности участни­ков за нарушение обязанностей по внесению вкладов;

4. информацию о составе и компетенции органов управ­ления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принима­ются единогласно или квалифицированным большин­ством голосов.

Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что размер уставного капи­тала общества должен быть не менее 100 минимальных размеров оплаты труда (далее — МРОТ), установленных феде­ральным законом на дату представления документов для го­сударственной регистрации общества.

Уставный капитал общества составляется из стоимо­сти вкладов его участников.

Управление обществом осуществляется общим собра­нием участников и исполнительным органом.

Общее собрание — высший орган общества.

К исключительной компетенции общего собрания уча­стников общества с ограниченной ответственностью отно­сятся:

1. изменение устава общества, размера уставного ка­питала;

2. образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий;

3. утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балан­сов и распределение его прибылей и убытков;

4. решение вопросов о реорганизации или ликвидации общества;

5. избрание ревизионной комиссии (ревизора) обще­ства.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть пере­даны им на решение исполнительным органам общества.

Исполнительный орган общества осуществляет текущее руководство его деятельностью и подотчетен общему собра­нию его участников.

Компетенция органов управления обществом определя­ется уставом общества.

Общество с ограниченной ответственностью по единогласному решению его участников может быть добровольно реорганизовано или ликвидировано. Общество с ограниченной ответственностью вправе преоб­разоваться в акционерное общество или производственный кооператив.

Каждый участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, со­ответствующей его доле в уставном капитале общества.

Изменение персонального состава участников общества с ограниченной ответственностью, равно как и их имуще­ственного положения, не приводит к его ликвидации. Обще­ство продолжает функционировать, даже если в нем остался один участник.

Общество с дополнительной ответственно­стью — общество учрежденное одним или несколь­кими лицами, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Отличие общества с дополнительной ответственностью от общества с ограниченной ответственностью состоит в разме­рах ответственности участников. Ответственность участников общества с дополнительной ответственностью по его обяза­тельствам не ограничивается размером их первоначального вклада в уставный капитал. Участники этого общества соли­дарно несут субсидиарную ответственность по его обязатель­ствам своим имуществом в одинаковом для всех размере, крат­ном стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. При банкротстве одного из участни­ков его ответственность по обязательствам общества распре­деляется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества.