Управление Обществом. Общее собрание участников

 

9.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание участников. Один раз в год Общество проводит годовое общее собрание. Проводимые помимо годового Общие собрания участников являются внеочередными.

Единоличным исполнительным органом является Генеральный Директор.

9.2. К компетенции Общего собрания участников относятся:

9.2.1. Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

9.2.2. Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества, утверждение новой редакции Устава;

9.2.3. Внесение изменений в учредительный договор;

9.2.4. Избрание Генерального Директора и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, а также принятие решения о передаче полномочий Генерального Директора коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение управляющего и условий договора с ним;

9.2.5. Решение вопроса об одностороннем расторжении договора с Управляющим;

9.2.6. Утверждение годовых отчетов годовых бухгалтерских балансов;

9.2.7. Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;

9.2.8. Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

9.2.9. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

9.2.10. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

9.2.11. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

9.2.12. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

9.2.13. Создание филиалов и открытие представительств;

9.2.14. Предоставление участникам дополнительных прав или возложение на участников дополнительных обязанностей;

9.2.15. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника;

9.2.16. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных участнику, а также прекращение дополнительных обязанностей, возложенных на участника;

9.2.17. Утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, вносимых участниками Общества или принимаемыми в Общество третьими лицами;

9.2.18. Залог участником своей доли другому участнику Общества или третьему лицу;

9.2.19. Решение о внесении участниками вкладов в имущество Общества;

9.2.20. Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью”, решение по вопросу о совершении Обществом крупной сделки согласно ст 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью”;

9.2.21. Распределение доли, принадлежащей Обществу, между участниками Общества или продажа доли, принадлежащей Обществу, некоторым участникам Общества или третьим лицам;

9.2.22. Выплата действительной стоимости имущества участниками Общества при обращении взыскания на долю в уставном капитале одного из участников Общества

9.2.23. Определение условий оплаты труда Генерального Директора и заместителей Генерального Директора Общества, а также руководителей филиалов и представительств;

9.2.24. Утверждение Положений о Генеральном Директоре Общества;

9.2.25 Решение вопросов, предусмотренных пунктами 9.2.1-9.2.22 относится к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества.

Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания участников, не может быть передано исполнительному органу.

Общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня и не отнесенным к его компетенции.

9.3. Решения по вопросам, предусмотренным пунктом 9.2.2., 9.2.13, 9.2.15, 9.2.19 принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества. Решения по вопросам, предусмотренным пунктами 9.2.3, 9.2.11, 9.2.14, 9.2.16, 9.2.17., 9.2.21, 9.2.22, принимаются участниками (представителями участников), единогласно. Решения по вопросам, предусмотренным пунктами 9.2.1, 9.2.4.-9.2.10, 9.2.12, 9.2.18, 9.2.23, 9.2.24. принимаются участниками (представителями участников), большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

9.4. Решение о совершении сделки, в которой имеется заинтересованность Генерального Директора или участника общества, имеющего 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества (п.9.2.20. Устава), принимается Общим собранием участников большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Решение о совершении крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества Общества, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

9.5. Собрание ведет Председатель Общего собрания участников, выбранный из состава участников Общества.

9.6. Решения Общего собрания участников принимаются открытым голосованием. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, в том числе и при решении вопроса об избрании председателя общего собрания участников общества (п. 9.5.).

9.7. Решение Общего собрания участников, принятое с нарушением требований Федеральных законов, иных правовых актов РФ, устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

9.8. Порядок созыва и проведения общего собрания участников может быть установлен в утвержденном общим собранием участников положении.

9.9. Между годовыми собраниями должно пройти не более 15 месяцев.

9.9.1. Очередное общее собрание участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится не позднее чем через 3 месяца после окончания финансового года.

9.10. Лицо, осуществляющее полномочия исполнительного органа Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общих собраний участников Общества. Лицо, осуществляющее полномочия исполнительного органа Общества обязано известить участников о дате и месте проведения Общего собрания участников, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания участников и осуществить другие необходимые действия не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания. Общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

9.11. Уведомление участников о проведении Общего собрания участников осуществляется путем направления им заказного письма, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные Федеральным законом РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

9.12. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников, относятся: годовой отчет Общества, заключение аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества; сведения о кандидатурах в исполнительные органы общества, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы Общества, или учредительных документов Общества в новой редакции; проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная Уставом.

9.13. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее, чем за 15 (Пятнадцать) дней до его проведения. В этом случае орган или лица, созывающие собрание, обязаны не позднее, чем за 10 (десять) дней до его проведения уведомить всех участников Общества заказным письмом.

9.14. Внеочередные собрания созываются исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также участников, обладающих в совокупности не менее чем 10% (десятью процентами) от общего числа голосов участников Общества.

9.15. В случае принятия решения о проведении внеочередного собрания участников Общества, указанное собрание должно быть проведено не позднее 45 (Сорока пяти) дней со дня получения требования о его проведении. Расходы, связанные с проведением внеочередного собрания, определяются Общим собранием участников.

9.16. Лицо или орган осуществляющее полномочия исполнительного органа Общества должен в течение 5 (Пяти) дней после поступления требования о созыве внеочередного Общего собрания принять решение о созыве или об отказе в созыве Общего собрания участников.

9.17. Решение лица или органа, осуществляющего полномочия исполнительного органа Общества об отказе от созыва внеочередного Общего собрания участников по требованию участников или аудитора может быть обжаловано в суд.

9.18. В случае если в течение 5 дней с даты предъявления требования аудитора или участников, обладающих в совокупности не менее чем 10 процентами от общего числа голосов участников, не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания участников или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва. Все расходы по созыву и проведению внеочередного Общего собрания осуществляются за счет Общества.

9.19. Решение общего собрания участников может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

9.20. Решение общего собрания участников по вопросу утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов не могут быть приняты путем проведения заочного голосования.

9.21. Порядок проведения заочного голосования определяется Положением о созыве и проведении общего собрания участников.

9.22. Участник вправе обратиться в суд с заявлением о признании недействительным решения Общего собрания, принятого с нарушением действующего законодательства, учредительного Договора или настоящего Устава, если участник не присутствовал на Общем собрании либо голосовал против принятого решения.

9.22. Функции ревизионной комиссии (ревизора) общества осуществляет утвержденный общим собранием участников аудитор (аудиторская компания), не связанный имущественными интересами с обществом, лицом, осуществляющим функции исполнительного органа общества и участниками общества.