Пунктом 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом или внутренним документом общества.
Закон об АО не регламентирует способ уведомления членов совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания. Представляется, что данный порядок также может быть установлен в уставе или внутреннем документе АО.
Рекомендуется предусмотреть во внутренних документах приемлемые для членов совета директоров (наблюдательного совета) форму уведомления о проведении заседания и порядок направления (предоставления) информации, обеспечивающий ее оперативное получение (в том числе посредством электронной связи) (п. 165 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).
Наиболее распространенными способами уведомления о созыве заседания совета являются:
- почтовая связь;
- вручение под подпись;
- направление посредством курьерской службы.
Судебная практика свидетельствует о том, что направление членам совета директоров (наблюдательного совета) АО сообщения о проведении заседания по электронной почте признается надлежащим способом уведомления при наличии доказательств получения данного сообщения.
Подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества >>>
Следует отметить, что существует судебный акт, согласно которому направление членам совета директоров (наблюдательного совета) сообщения о проведении заседания совета посредством электронной почты не является существенным нарушением порядка созыва заседания совета директоров (наблюдательного совета).
Подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества >>>
Уведомление членов совета директоров (наблюдательного совета) о проведении заседания совета с нарушением срока, установленного внутренним документом общества, не признается существенным нарушением порядка созыва заседания совета директоров (наблюдательного совета).
Подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества >>>
Содержание уведомления о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета)
Содержание уведомления о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) Законом об АО не регламентировано.
При этом в п. 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом или внутренним документом общества. Таким образом, одним из указанных документов может быть установлено содержание уведомления о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета).
Представляется, что уведомление о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) может содержать следующую информацию:
1. Дата, время и место заседания, а в случае проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени.
2. Повестка дня.
Подробнее
Вопрос 1. О рассмотрении предложений о выдвижении кандидатов в коллегиальные исполнительные органы создаваемых АО.
Вопрос 2. О рассмотрении предложений о выдвижении кандидатов в ревизионные комиссии (ревизоры) создаваемых АО.
Вопрос 3. О рассмотрении предложений о выдвижении кандидатов на должность единоличного исполнительного органа создаваемых АО.
Вопрос 4. О рассмотрении предложений о выдвижении кандидатов в советы директоров (наблюдательные советы) создаваемых АО.
Вопрос 5. Об отказе во включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам коллегиального исполнительного органа, ревизионной комиссии (ревизора), а также единоличного исполнительного органа.
3. Форма проведения заседания (очная или заочная).
4. Порядок и сроки направления членом совета директоров (наблюдательного совета) письменного мнения (при проведении заседания в очной форме и при возможности учета мнения отсутствующих членов совета).
Одновременно с уведомлением о созыве заседания совета директоров рекомендуется направлять членам совета материалы по вопросам повестки дня (п. 163 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления):
- сведения о поступивших предложениях о выдвижении кандидатов (включая информацию об акционерах, которые представили предложения; информацию о предложенных кандидатах);
- письменные согласия кандидатов (в случае их наличия);
- проекты формулировок решений по вопросам повестки дня.
Подробнее о содержании уведомления о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) см. п. 1.1 настоящего Путеводителя (раздел "Содержание уведомления о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета)") >>>
