Повестка дня общего собрания акционеров

Вопрос 1. О реорганизации АО в форме разделения.

Подробнее

Содержание решения по вопросу о реорганизации АО в форме разделения (п. 3 ст. 18 Закона об АО)

Содержание решения	Комментарий
Наименование каждого создаваемого общества
Сведения о месте нахождения каждого создаваемого общества
Порядок и условия разделения: (пп. 2 п. 3 ст. 18 Закона об АО). Полагаем, что порядок и условия разделения должны включать в себя: - перечень действий, которые необходимо произвести АО; - сроки их осуществления; - лица (органы), которые обязаны их осуществить	Положения об условиях разделения могут включать информацию о размере уставного капитала каждого создаваемого АО. При расчете его размера необходимо учитывать тот факт, что некоторые акционеры АО вправе предъявить требования о выкупе своих акций в порядке ст. 76 Закона об АО, если они голосовали против принятия решения или не принимали участия в голосовании по этому вопросу (п. 1 ст. 75 Закона об АО). Важно, чтобы размеры уставных капиталов создаваемых обществ не были меньше минимального размера уставного капитала. Обратите внимание! Размер уставного капитала каждого созданного АО может быть больше (меньше) уставного капитала АО, но не может быть менее 10 000 руб. - для непубличного акционерного общества и 100 000 руб. - для публичного (ст. 66.3 ГК РФ, п. 1.1 ст. 1, ст. 26 Закона об АО). Уставный капитал каждого АО, созданного в результате разделения, формируется за счет уставного капитала и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других средств) АО, реорганизованного посредством разделения (п. 50.11 Стандартов эмиссии)
Порядок конвертации акций реорганизуемого АО в акции каждого создаваемого общества. Этот порядок должен определять: 1) способ размещения - конвертация; 2) коэффициент конвертации - количество ценных бумаг каждой категории (типа) разделяемого АО, которые конвертируются в одну ценную бумагу каждого общества, создаваемого в результате разделения (п. 54.2 Стандартов эмиссии)	Размещение ценных бумаг при разделении юридических лиц осуществляется путем конвертации (п. 54.1 Стандартов эмиссии). При конвертации должен быть учтен ряд требований законодательства: - акции при реорганизации могут быть конвертированы только в акции. При этом обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные акции - в обыкновенные или привилегированные акции (п. 50.2 Стандартов эмиссии); - при реорганизации размещение акций, в результате которого номинальная стоимость привилегированных акций АО, созданного в результате реорганизации, превысит 25 процентов размера его уставного капитала, запрещается (п. 50.9 Стандартов эмиссии); - ценные бумаги юридического лица, реорганизуемого путем разделения, при их конвертации погашаются (п. 50.8 Стандартов эмиссии). Обратите внимание! Акции реорганизуемого в форме разделения общества, требование о выкупе которых предъявлено и которые в соответствии с Законом об АО выкуплены, но не реализованы до даты государственной регистрации общества, созданного в результате разделения, при реорганизации не конвертируются (п. 50.5 Стандартов эмиссии). Чтобы точно определить количество акционеров в создаваемых АО, необходимо получить информацию о тех акционерах, которые намереваются требовать выкупа принадлежащих им акций при принятии решения о реорганизации. Общая сумма средств, направляемых АО на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов АО на дату принятия решения о реорганизации. Если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено АО с учетом установленного ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям (п. 5 ст. 76 Закона об АО). Пример расчета коэффициента конвертации, если ни один из акционеров не предъявляет акции к выкупу Уставный капитал АО - 200 000 руб. - состоит из 20 000 акций номинальной стоимостью 10 руб. каждая. Акционер Иванов имеет 7000 акций. Акционер Петров имеет 8000 акций. Акционер Сидоров имеет 5000 акций. АО собирается разделяться на АО1 и АО2. При этом размер уставного капитала АО1 определяется в 150 000 руб. и состоит из 15 000 акций номинальной стоимостью 10 руб. Размер уставного капитала АО2 составляет 50 000 руб. и состоит из 5000 акций номинальной стоимостью 10 руб. Коэффициент конвертации в этом случае будет 1, поскольку акционерами АО1 будут Иванов и Петров (15 000 акций АО1 = 7000 акций Иванова + 8000 акций Петрова), а акционером АО2 станет Сидоров (5000 акций АО2 = 5000 акций Сидорова). Пример расчета коэффициента конвертации, если один из акционеров голосовал против принятия решения о реорганизации, но не предъявил свои акции к выкупу. Уставный капитал АО - 100 000 руб. - состоит из 100 акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая. Акционер Иванов имеет 60 акций. Акционер Петров имеет 20 акций. Акционер Сидоров имеет 20 акций. АО планирует разделяться на АО1 и АО2. При этом акционер Петров голосует против принятия решения о реорганизации и не предъявляет свои акции к выкупу. Таким образом, Петров должен получить акции АО1 и АО2, предоставляющие те же права, что и акции АО пропорционально их числу. В результате разделения: Уставный капитал АО1 составит 70 000 руб. - состоит из 70 000 акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая. Количество акций, которое получит Петров в АО1, рассчитывается по следующей формуле: Q(АО1) = k x Q(АО) x SUMQ(АО1) / (SUMQ(АО1) + SUMQ(АО2)), где Q(АО1) - количество акций, которое получит Петров в АО1; k - коэффициент конвертации, рассчитываемый как частное от деления совокупного количества акций обществ АО1 и АО2 на общее количество акций АО. В нашем примере коэффициент конвертации: (70 000 + 30 000) / 100 = 1 000; Q(АО) - количество акций Петрова в АО; SUMQ(АО1) - общее количество акций АО1; SUMQ(АО2) - общее количество акций АО2. С учетом имеющихся данных получаем: 1000 x 20 x 70 000 / (70 000 + 30 000) = 14 000 акций в АО1. Следовательно, количество акций, которое получит Иванов, составит: 70 000 - 14 000 = 56 000 акций. Уставный капитал АО2 составит 30 000 руб. - состоит из 30 000 акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая. Количество акций, которое получит Петров в АО2, рассчитывается по следующей формуле: Q(АО2) = k x Q(АО) x SUMQ(АО2) / (SUMQ(АО1) + SUMQ(АО2)), где Q(АО2) - количество акций, которое получит Петров в АО2; k - коэффициент конвертации, рассчитываемый как частное от деления совокупного количества акций обществ АО1 и АО2 на общее количество акций АО. В нашем примере коэффициент конвертации: (70 000 + 30 000) / 100 = 1 000; Q(АО) - количество акций Петрова в АО; SUMQ(АО1) - общее количество акций АО1; SUMQ(АО2) - общее количество акций АО2. С учетом имеющихся данных получаем: 1000 x 20 x 30 000 / (70 000 + 30 000) = 6 000 акций в АО2. Следовательно, количество акций, которое получит Сидоров, составит: 30 000 - 6 000 = 24 000 акций. Обратите внимание! Размещение акций АО, создаваемого в результате разделения, акционерам реорганизуемого общества, голосовавшим "за" по указанному вопросу или воздержавшимся, может осуществляться на условиях, отличных от условий, на которых акции создаваемого АО размещаются иным акционерам реорганизуемого общества (п. 54.3 Стандартов эмиссии)
Список членов ревизионной комиссии (данные о ревизоре) каждого создаваемого АО: - имя; - данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ) (п. 7 ст. 15 Закона об АО)	Решение может также содержать иные данные о членах ревизионной комиссии (ревизоре) (п. 3.1 ст. 18 Закона об АО). Количество членов ревизионной комиссии каждого создаваемого общества может определяться проектами уставов
Список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого АО (если уставом создаваемого АО предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров): - имя; - данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ) (п. 7 ст. 15 Закона об АО)	Решение может также содержать иные данные (п. 3.1 ст. 18 Закона об АО). Образование коллегиального исполнительного органа АО может быть отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) (п. 3 ст. 69 Закона об АО). Количество членов коллегиального исполнительного органа каждого общества может определяться проектами уставов
Информация о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого АО: - имя; - данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ) (п. 7 ст. 15 Закона об АО)	Решение может также содержать иные данные о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа (п. 3.1 ст. 18 Закона об АО). Если решением о реорганизации будет предусмотрена передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации, то в решении должны быть указаны (п. 7 ст. 15, п. 3.1 ст. 18 Закона об АО): - наименование управляющей организации; - сведения о месте нахождения управляющей организации
Информация о регистраторе каждого создаваемого АО: - наименование; - сведения о месте нахождения (пп. 9 п. 3, п. 3.1 ст. 18 Закона об АО)
Указание об утверждении передаточного акта	С приложением передаточного акта
Указание об утверждении уставов создаваемых обществ	С приложением устава каждого создаваемого АО
Указание на то, что каждый акционер реорганизуемого АО, голосовавший против принятия решения о его реорганизации или не принимавший участия в голосовании по данному вопросу, должен получить акции каждого создаваемого общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого АО, пропорционально их числу (п. 3.3 ст. 18 Закона об АО, п. 54.2 Стандартов эмиссии, п. 21 Постановления Пленума ВАС РФ N 19)

Решение о реорганизации может содержать следующую информацию (п. 3.1 ст. 18 Закона об АО):

Информация	Комментарий
Информация об аудиторе (аудиторах) создаваемых АО	В отношении аудитора (аудиторов) создаваемых АО должны быть указаны (п. 7 ст. 15, п. 3.1 ст. 18 Закона об АО): - наименование, сведения о месте нахождения - для аудиторской организации; - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место выдачи, орган, выдавший документ), - для предпринимателя, осуществляющего аудиторскую деятельность без образования юридического лица
Особый порядок совершения АО отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации АО и до момента ее завершения (п. 7 ст. 15 Закона об АО, п. 3 Методических указаний)	Сделка, совершенная с нарушением особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого общества, а также его акционера, являвшегося таковым на момент совершения сделки (п. 7 ст. 15 Закона об АО)
Указание о сроке, по истечении которого решение о реорганизации АО в форме разделения не подлежит исполнению (п. 8 ст. 49 Закона об АО)	Течение указанного срока прекращается с момента государственной регистрации одного из обществ, созданных путем реорганизации общества в форме разделения (п. 8 ст. 49 Закона об АО)
Другие положения о реорганизации	Такие положения не должны противоречить федеральным законам (п. 3.1 ст. 18 Закона об АО)

В решении может предусматриваться необходимость направления (распределения) чистой прибыли отчетного периода и прошлых лет на выкуп (приобретение) у акционеров акций, списание (признание с оценкой последствий) условных обязательств и др. (п. 3 Методических указаний).

Вопрос 2. О размещении акций путем конвертации при консолидации (дроблении).

Подробнее

Решением о реорганизации в форме разделения может быть предусмотрена консолидация (дробление) акций. Коэффициент конвертации, указанный в решении о реорганизации, может быть рассчитан с учетом результатов консолидации (дробления). Решение о консолидации (дроблении) и решение о реорганизации могут быть приняты одновременно (п. 50.1 Стандартов эмиссии).

Хотя в соответствии с п. 50.1 Стандартов эмиссии решение о консолидации (дроблении) может быть принято одновременно с решением о реорганизации, процедуру консолидации (дробления) необходимо осуществить перед конвертацией акций, поскольку одновременное проведение указанных процедур Стандартами эмиссии не предусмотрено.

Вопрос 3. Об избрании членов советов директоров (наблюдательных советов) каждого общества, создаваемого в результате разделения.

Подробнее

Обратите внимание!

Указанный вопрос не включается в повестку дня общего собрания, если уставы создаваемых АО предусматривают осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) общим собранием акционеров (это возможно, если в каждом из создаваемых акционерных обществ число акционеров - владельцев голосующих акций составляет менее пятидесяти).