Решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме выделения, утверждается уполномоченным органом управления реорганизуемого юридического лица и подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа реорганизуемого юридического лица (п. 4 ст. 27.5-5 Закона о рынке ценных бумаг, п. 48.1 Стандартов эмиссии). Следует отметить, что п. 48.1 Стандартов эмиссии также установлено, что решение о выпуске ценных бумаг скрепляется печатью этого юридического лица.
О порядке использования печатей хозяйственными обществами см.: Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок создания общества с ограниченной ответственностью несколькими лицами >>>
Если полномочия единоличного исполнительного органа эмитента переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации), решение о выпуске ценных бумаг подписывает одно из следующих лиц (п. 3.6 Стандартов эмиссии):
- лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа такой организации. При этом указываются реквизиты (номера и даты заключения) договора, по которому ей переданы полномочия единоличного исполнительного органа эмитента;
- представитель данной организации, действующий на основании доверенности, реквизиты которой (номер и дата выдачи) также должны быть указаны в решении.
Решение о выпуске ценных бумаг утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом управления, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества (п. 2 ст. 17 Закона о рынке ценных бумаг, п. 3.2 Стандартов эмиссии).
Подробнее
В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 устав может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня (п. 1 ст. 64 Закона об АО).
Подробнее см.: Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров >>>
Принятие решения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета)
Председатель совета директоров (наблюдательного совета) принимает решение о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) (п. 1 ст. 68 Закона об АО).
В случае отсутствия председателя его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 3 ст. 67 Закона об АО).
Обратите внимание!
По вопросу наличия права у члена (членов) совета директоров (наблюдательного совета) созывать заседание совета существует две позиции судов.
Подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества >>>
Содержание решения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета)
1. Форма проведения заседания (очная или заочная).
2. Повестка дня.
Подробнее
Вопрос 1. Об утверждении решения о выпуске ценных бумаг.
3. Дата, время и место заседания, а в случае проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени.
4. Порядок и сроки направления членом совета директоров (наблюдательного совета) письменного мнения (при проведении заседания в очной форме и при возможности учета мнения отсутствующих членов совета).
5. Информация (материалы), подлежащая представлению членам совета директоров (наблюдательного совета).
Подробнее
Рекомендуется одновременно с уведомлением о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) направлять его членам материалы, относящиеся к вопросам повестки дня (п. 163 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления):
- проект решения о выпуске ценных бумаг;
- проект формулировки решения по вопросу повестки дня.
6. Порядок сообщения членам совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания.
Подробнее о содержании решения о созыве заседания совета директоров см. п. 1.1 настоящего Путеводителя (раздел "Содержание решения о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета)") >>>
