Статья 6. Органы управления

 

6.1. Органами управления Общества является общее собрание акционеров, совет директоров, правление.

 

6.2. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров. Общество раз в год проводит общее годовое собрание акционеров независимо от других собраний. Между общими годовыми собраниями не может пройти свыше 15 месяцев. Все собрания, помимо годовых, являются чрезвычайными. Общее годовое собрание акционеров созывается советом директоров. Инициатива о созыве чрезвычайного собрания акционеров может исходить от совета директоров, правления, ревизионной комиссии или акционеров, имеющих в совокупности не менее 10% уставного капитала.

 

6.3. К исключительной компетенции общего собрания относятся:

 

изменение Устава и уставного капитала;

 

избрание совета директоров, генерального директора и ревизионной комиссии;

 

утверждение годовых результатов деятельности Общества, отчетов и заключений ревизионной комиссии;

 

утверждение стоимости имущественных и иных вкладов, вносимых в оплату акций;

 

решение вопросов приглашения к участию в Обществе юридических лиц и граждан, распределения акций, изменения их номинальной стоимости;

 

решение вопросов распределения прибыли и покрытия убытков;

 

создание, реорганизация и ликвидация филиалов и представительств;

 

принятие решения о прекращении деятельности Общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса.

 

Общее собрание правомочно рассматривать любые вопросы, относящиеся к деятельности Общества.

 

6.4. Акционеры участвуют в общем собрании лично или через своих представителей, имеющих надлежаще оформленные доверенности.

 

6.5. Общее собрание признается правомочным, если в нем участвует не менее половины акционеров или их законных представителей.

 

В случае, если на общем собрании не представлено требуемое количество акционеров или их законных представителей, в 15-дневный срок должно быть созвано новое общее собрание. Созванное повторно общее собрание правомочно принимать решение независимо от количества представленных акционеров.

 

6.6. Для решения общим собранием вопросов в отношении изменения Устава Общества, создания и ликвидации филиалов, прекращения деятельности Общества необходимо большинство в две трети голосов участвующих в общем собрании акционеров.

 

По всем остальным вопросам решения принимаются простым большинством голосов участвующих в собрании акционеров.

 

6.7. Акционеры оповещаются о созыве годового общего собрания советом директоров не позднее чем за 30 дней до дня его проведения, а о созыве чрезвычайного общего собрания - не позднее чем за 15 дней заказным письмом или телексом по адресу, указанному в реестре акционеров.

 

Уведомление о чрезвычайном собрании должно содержать формулировку вопроса, выносимого на обсуждение.

 

6.8. На общем собрании председательствует поочередно один из представителей акционеров по согласованию между ними.

 

6.9. Высшим органом управления Общества в промежутках между собраниями является совет директоров, избираемый общим собранием акционеров. Членами совета директоров могут быть акционеры или представители акционеров, владеющие в совокупности не менее 10% уставного капитала. Совет директоров состоит из пяти членов, которые избираются общим собранием акционеров на три года и могут быть переизбраны неограниченное число раз.

 

6.10. В полномочия совета директоров входит решение всех вопросов деятельности Общества, если они не отнесены к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

 

6.11. Совет директоров выбирает сроком на три года председателя совета директоров и его заместителя. Председатель совета директоров или его заместитель председательствуют на заседаниях совета директоров. В случае их отсутствия члены совета директоров выбирают председательствующего из числа присутствующих членов.

 

6.12. Заседание совета директоров собирается его председателем либо любыми двумя членами совета директоров. Совет директоров считается правомочным, если на нем присутствуют три члена совета директоров. Решения принимаются простым большинством голосов. В случае равенства голосов решающим является голос председательствующего.

 

6.13. Для избрания в совет директоров на общем собрании могут предлагаться члены совета директоров с истекающим сроком полномочий, граждане, выдвигаемые членами совета директоров или акционерами.

 

О намерении выдвинуть кандидата на пост члена совета директоров письменно сообщается в совет директоров не позднее чем за неделю до общего собрания одновременно с передачей подписанного согласия кандидата баллотироваться.

 

6.14. Общее собрание может увеличить число членов совета директоров и избрать дополнительных членов совета директоров для выполнения определенных функций. В этом случае кворумом является присутствие на заседаниях двух третей членов совета директоров.

 

6.15. Общее собрание может освободить члена совета директоров от выполнения соответствующих функций до истечения срока полномочий.

 

6.16. Размер вознаграждения членами совета директоров и компенсации их расходов, связанных с необходимостью присутствия на заседаниях совета директоров, деловыми командировками в интересах Общества, устанавливается общим собранием.

 

6.17. Совет директоров проводит заседания по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц.

 

6.18. Совет директоров назначает секретаря совета. Секретарь обеспечивает ведение протоколов общих собраний акционеров и заседаний совета директоров.

 

6.19. Исполнительным органом управления Общества, осуществляющим руководство его текущей деятельностью и исполнение решений, принимаемых общим собранием акционеров и советом директоров, является правление Общества, действующее в соответствии с Положением о правлении. В состав правления входят генеральный директор Общества и исполнительные директора.

 

6.20. Генеральный директор Общества выбирается общим собранием акционеров из членов совета директоров сроком на три года.

 

Исполнительные директора утверждаются советом директоров по представлению генерального директора Общества сроком на три года.

 

Генеральный директор может быть отозван общим собранием. Исполнительные директора могут быть отозваны советом директоров либо общим собранием.

 

В случае выбытия члена правления или освобождения его от должности до истечения срока, на который он был избран, совет директоров назначает вместо него нового члена правления на оставшийся срок полномочий.

 

6.21. Заседания правления проводятся по мере необходимости. Генеральный директор Общества председательствует на заседаниях правления и организует ведение протоколов заседаний. Книга протоколов должна быть в любое время предоставлена акционерам.

 

6.22. Правление подотчетно в своей деятельности общему собранию и совету директоров Общества. Работой правления руководит на принципах единоначалия генеральный директор. Генеральный директор вправе без доверенности осуществлять действия от имени Общества.

 

Генеральный директор

 

- организует работу Общества и несет персональную ответственность за выполнение возложенных на правление задач;

 

- распределяет обязанности между членами правления, руководителями структурных подразделений Общества и определяет их полномочия;

 

- на основе действующего законодательства и настоящего Устава издает приказы, инструкции и другие акты по вопросам, входящим в компетенцию правления;

 

- в соответствии с законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и решениями общего собрания и совета директоров распоряжается имуществом Общества;

 

- представляет Общество в отношениях с юридическими лицами и гражданами на территории России и за ее пределами, заключает договоры, совершает всякого рода сделки и иные юридические акты от имени Общества и выдает доверенности на совершение таких сделок от имени Общества, открывает в банках счета Общества;

 

- утверждает положение о структурных подразделениях Общества;

 

- отвечает за организацию оперативного, бухгалтерского, статистического учета и отчетности Общества;

 

- представляет на утверждение общему собранию акционеров отчеты и балансы о деятельности Общества;

 

- назначает на должность и увольняет работников Общества, устанавливает размеры их должностных окладов, поощряет работников и налагает на них дисциплинарные взыскания;

 

- отвечает за подготовку и проведение общих собраний.