Когда организация на стадии реорганизации, присоединения, сдача отчетности по бухгалтерии производится согласно установленному графику и в полном объеме.

Что такое реорганизация бизнеса.

Реорганизация – это завершение деятельности предприятия, которое сопровождается переходом его обязательств и прав другой компании. Эта мера приводит к образованию одного/нескольких новообразованных предприятий, которые «наследуют» имущественные и иные права, а также обязательства реорганизованного лица.

Ø Порядок реорганизации юридического лица.

Вот как выглядит механизм действий руководства при реорганизации юридических лиц:

§ Принимается решение о необходимости реорганизовать предприятие.

§ В течение 3х рабочих дней об этом решении уведомляется госрегистратор.

§ Создается комиссия по осуществлению реорганизационных мер.

§ В СМИ публикуется сообщения о реорганизации.

§ Составляется передаточный акт.

§ В указанный срок госрегистратору предоставляются соответствующие бумаги.

Ø Виды и способы реорганизации.

Решение о необходимости реорганизации принимают учредители или уполномоченные органы. Существует пять видов реорганизации:

§ Преобразование. В этом случае одна организация превращается в другую.

§ Присоединение. Это значит, что к уже зарегистрированному предприятию присоединяются одно или несколько юридических лиц.

§ Слияние – несколько юридических лиц становятся единым целым.

§ Выделение. В этой ситуации одна или несколько организаций выходят из главной.

§ Разделение. Одно юридическое лицо завершает деятельность и разделяется на несколько «преемников».

Как только госрегистратор зафиксировал факт реорганизации, юридическое лицо официально считается реорганизованным.

Однако реорганизация путем выделения или разделения происходит только по решению государственных органов, имеющих соответствующие полномочия, а также суда.

Когда происходит слияние, присоединение или преобразование, переход обязательств и прав удостоверяется передаточными актами. При разделении и выделении эту функцию выполняет разделительный баланс.

Если руководство решается на реорганизацию, оно должно уведомить об этом своих кредиторов, причем в письменном виде.

Занявшись реорганизацией, юридическое лицо в течение 3х рабочих дней обязано направить в орган госрегистрации такие документы, как уведомление о начале реорганизации и решение о процессе реорганизации.

ПОРЯДОК РЕОРГАНИЗАЦИИ В ВИДЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ В 2016 ГОДУ.

ПОШАГОВАЯ ИНСТРУКЦИЯ

	Последовательность действий	Комментарии
	Выбрать метод путем собрания участников.	Исходя из п. 1 ст.57 ГК РФ процесс реорганизации юридического лица осуществляется только после единогласного и положительного решения всех его участников (учредителей). Эта обязанность может быть возложена на уполномоченное учредительными документами другое предприятие. Как пройдет этот этап определяет организационно-правовая форма субъекта хозяйствования. o Например, в ООО решение принимается на общем собрании участников. Обычно это внеочередной созыв всех учредителей общества. На нем принимается решение, утверждаются условия договора, передаточный акт и иные организационные моменты. o Согласно письму Минфина России от 16.06.2003 № 03-01-01/08-176 в окончательно принятом решении отражается: § основание для присоединения предприятия; § дата осуществления процедуры; § срок проведения мероприятий; § назначение ответственного лица; § финансирование расходов. o На основе утвержденного решения издается приказ о проведении мероприятия, а также оповещаются рабочие о намеченных изменениях. § Каждый сотрудник уведомляется в письменном виде. При этом работники должны расписаться в уведомлении о реорганизации. § Процесс влечет за собой изменения штатного графика, создание дополнительных подразделений, введение или замещение некоторых должностей. § Если учредителем общества является один человек, тогда оформляется соответствующий документ. § В течение 3 дней извещаются государственные регистрирующие инстанции и кредиторы, параллельно делается публикация в средства массовой информации. § Законодательство РФ определяет органы, которые отвечают за присоединение федеральных учреждений. o Координирование и регулирование процесса возложено на Минфин России, Минэкономразвития, Минздравсоцразвития. Решения надзорных государственных структур предусматривают цель деятельности организации, численность работников, а также размер ассигнований на воплощение проекта присоединения.
	Заключить договор о присоединении.	Далее, подписывается договор о присоединении юридического лица к другому предприятию. В нем излагаются основные вопросы, связанные с процедурой реорганизации. Если это АО, документ расшифровывает размер долей участников АО, прекратившего свое существование.
	Уведомить регистрирующий орган, внебюджетные фонды, известных кредиторов.	После принятия решения в течение 3 рабочих дней письменное уведомление отсылается регистрирующей инстанции. К нему прилагается оригинал протокольного решения. o Если присоединяется несколько компаний, прикрепляется документ от каждой. o Уведомление нужно только от организации, которая приняла последней решение. o Согласно полученной документации, регистрирующий орган за 3 рабочих дня обязан внести в общий реестр юридических лиц запись о начале процесса реорганизации субъекта хозяйствования. o В качестве заявителей могут выступать: § Руководитель, которому не нужна доверенность, чтобы представлять интересы организации. § При присоединении более двух компаний, назначение ответственного лица происходит на основании решения общего собрания учредителей. Обычно, это директор последнего присоединившегося предприятия. § Представитель назначается актом местного или государственного органа самоуправления.
	Дважды поместить объявление в «Вестнике государственной регистрации». Сформировать необходимый пакет документов.	o В издание «Вестник государственной регистрации» дважды подается объявление о реорганизации организации. § Оно содержит полные сведения об участниках процесса, его форме, условия и порядок предъявления требований кредиторами. § Второе уведомление подается спустя месяц после подачи первого извещения (ст.13 ФЗ №129). § Если в процессе принимают участие несколько компаний, объявление от имени всех подает последний присоединившийся субъект хозяйствования. § Письменное уведомление кредиторов о реорганизации в форме присоединения происходит в течение 5 рабочих дней со дня направления уведомления в регистрирующий орган (ст.13.1 ФЗ №129). § Так, соблюдается гарантия защиты прав кредиторов. Унифицированной формы документа законом не предусмотрено, поэтому его можно составлять в произвольной форме. § Обязательно информируются об изменениях работники общества. Как следствие корректируются договора, трудовые книжки, личные карточки служащих. § Уведомления в произвольной форме направляются каждому сотруднику (ст.74 ТК РФ). От рабочих требуется расписка в их получении. § Это производится за 2 месяца до вступления изменений, внесенных в трудовые договоры в законную силу. o Пакет документации. Регистрацию реорганизации субъекта хозяйствования производит налоговая инспекция по месту нахождения юридического лица. Для осуществления процедуры в обязательном порядке подается следующий пакет документов: § Принятое протокольное решение общего собрания участников. § Подтверждение публикации в СМИ. § Договор о присоединении. § Документы об отсутствии задолженности перед Пенсионным фондом. § Для АО необходима информация по форме уставного капитала, паспортные данные генерального директора и главного бухгалтера. § Последний бухгалтерский отчет. § Список кредиторов и дебиторов. § Заявление (форма № Р12003, Р16003, Р13001). § В 2 экземплярах учредительные документы. § Справка об учете в ЕГРЮЛ. § Передаточный акт. § Квитанция по уплате госпошлины (ст.14 ФЗ № 129). Список документов может быть изменен в зависимости от правовой формы субъекта хозяйствования. Детали можно узнать в территориальном отделении регистратора или на сайте ФНС. o Подача документации. Существует несколько возможных способов подачи документов: § лично посетив инспекцию; § поручив это представителю на основании доверенности; § через почтовые отделения ценной бандеролью; § в электронном виде. Сотрудник налоговой инспекции после проверки пакета документов обязан выдать соответствующую расписку. o Получение документации. Через 5 рабочих дней можно идти забирать готовые документы в налоговую инспекцию. Регистратор должен предоставить на руки: § Выдержку из ЕГРЮЛ. § Свидетельство о государственной регистрации. § Экземпляр учредительного документа с отметкой контролирующего органа.
	Провести инвентаризацию имущества, а также составить передаточный акт.	o По окончании реорганизационных мероприятий составляется передаточный акт (ст.58, ст.59 ГК РФ).Он содержит сведения о текущих кредиторах и должниках присоединившегося общества. Также в него входят обязательства, оспариваемые сторонами. Подача неточной информации влечет за собой отказ в государственной регистрации. § Акт представляет собой документ, фиксирующий отчуждение имущества и активов законным способом. Параллельно происходит передача их правопреемнику. § При данном методе отсутствует налогообложение материальных и нематериальных активов. Принимающая сторона не учитывает их в качестве дохода. § При этом обязательно проводиться инвентаризация всего имущества и существующих обязательств. Ее регламентирует приказ Минфина РФ от 13.06.1995. § Решение оформляется распоряжением директора фирмы либо собрания учредителей. Окончательные данные отражаются в ведомости результатов и используются при составлении акта-передачи. § Ведомость результатов должны подписать следующие лица: ü Главный бухгалтер. ü Руководитель предприятия. ü Председатель комиссии. Затем готовая документация предоставляется для утверждения учредителю, согласно с требованиями закона.
	Внести изменения в устав остающегося юрлица.	Все данные по передаточному балансу, объемы финансирования, фактические и кассовые расходы должны быть отражены в главной книге бухгалтера, регистрах бухгалтерского учета, а также в новой отчетности принявшей организации.
	Получить подтверждение о завершении процедуры из контролирующей службы.	Регистрация будет признана окончательной, когда истечет отведенное кредиторам время для предъявления требований. Это произойдет не ранее, чем через 3 месяца со дня внесения данных в государственный реестр. При этом со дня публикации последнего уведомления должно пройти не меньше месяца.

Ø Проблемы реорганизации.

Реорганизация – достаточно рискованное мероприятие, ведь это не единичная процедура, а многоэтапный процесс, в котором задействованы учредители и кредиторы.

Принятие решения также сопровождается юридическими трудностями. Сложнее всех приходится обществам с дополнительной ответственностью и ООО.

Немаловажно и то, что исполнительный орган в процессе реорганизации обязан сообщить в налоговую службу о принятии решения. Это делается в течение 5 дней. Следствием такого уведомления может явиться проверка.

Рассмотрим порядок реорганизации на примере в форме присоединения.

Ø Последствия нарушения процесса.

В случае если процесс произведен с нарушениями требований законодательства, реорганизация будет признана недействительной. Причиной может стать следующее:

§ Не тот орган управления принял решение о присоединении.

§ Нарушены права акционера (ов).

§ Регистратору предоставлена недостоверная информация.

§ Нет согласия ФАС.

Когда организация на стадии реорганизации, присоединения, сдача отчетности по бухгалтерии производится согласно установленному графику и в полном объеме.

Процедура регулируется нормативными актами министерства финансов. Также налогоплательщик обязан уплатить все налоги, сборы, страховые взносы.

Ø Кадровые вопросы.

Перевод рабочего персонала присоединяющихся компаний осуществляется следующим образом:

§ Согласно ст.75 ТК РФ служащие автоматически переводятся в штат присоединяющей организации. Если рабочий отказывается, работодатель вправе разорвать с ним трудовой договор.

§ Сотрудники увольняются с одной компании и принимаются в другую.

§ До начала процесса присоединения штат сокращается.