Правовая база регулирования корпоративных отношений

Структура управления акционерным обществом в конкретной стране

определяется: законодательством, регулирующим права и обязанности

всех участвующих сторон; историческим опытом формирования структур

управления в данной стране; менталитетом; уставом каждого акционерного общества. В Российской Федерации корпоративные отношения регулируют следующие правовые документы и нормативные акты:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации.

2. Закон РФ «Об акционерных обществах» от 26.12.95 г. № 208-ФЗ,

в новой редакции 2001 г.

3. Закон РФ «Об аудиторской деятельности» от 07.08.01 г. № 119-ФЗ.

4. Закон РФ «О государственной регистрации юридических лиц» от

08.08.01 г. № 129-ФЗ.

5. Закон РФ «О защите прав и законных интересов на рынке ценных

бумаг» от 05.03.99 г. № 46-ФЗ.

6. Закон РФ «О конкуренции и ограничении монополистической

деятельности на товарных рынках» от 22.03.91 г. № 948-1.

7. Закон РФ «О несостоятельности (банкротстве)» от 08.01.98 г.

№ 6-ФЗ.

8. Закон РФ «О рынке ценных бумаг» от 22.04.96 г. № 39-ФЗ.

9. Земельный кодекс от 2001 г.

10. Постановление ФКЦБ «Об утверждении Стандартов эмиссии

дополнительных акций, акций, размещаемых путем конвертации, облигаций, конвертируемых в дополнительные акции, и их

проспектов эмиссии» от 30.04.2002 г. № 16/пс.

11. Постановление ФКЦБ России «Об утверждении Положения о

введении реестра владельцев именных ценных бумаг» от 02.10.97 г. № 27.

ФЗ об акционерных обществах определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности

акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.

Принципиальная схема создания открытого акционерного общества представлена на рис. 2.1.

1. Высшим органом ОАО является общее собрание акционеров.

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

• изменение Устава общества, в т. ч. изменения размера его уставного капитала;

• избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

• образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

• утверждение годовых отчетов бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;

• решение о реорганизации или ликвидации общества.

2. Общее собрание избирает совет директоров (наблюдательный совет) общества на срок до следующего годового общего собрания акционеров. В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества:

• определение приоритетных направлений деятельности общества;

• созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;

• утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

• определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

• увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества в соответствии с законом это отнесено к его компетенции;

• размещение обществом облигаций и других эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах;

• определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом;

• приобретение размещенных обществом акций, облигаций и других ценных бумаг.

3. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным и коллегиальным исполнительным и коллегиальным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

4. К компетенции исполнительного органа относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.