Все вышеизложенные положения содержались в Законе «О предприятиях», который утратил силу.

Firstfly voronkll

У С Т А В

ОБЩЕСТВА С ДОПОЛНИТЕЛЬНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

 

ОДО «Карат»

Г. Могилёв

Г.

 

СТАТЬЯ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Общество с дополнительной ответственностью «Карат» (в дальнейшем – «Общество»), создано в соответствии с Гражданским кодексом Республики Беларусь, Законом Республики Беларусь «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью» и Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009. № 1.

1.2. Участниками Общества являются: (в дальнейшем – «Участники», а каждый в отдельности – «Участник»):

1) Иванов Иван Иванович

2) Петров Петр Петрович

1.4. Наименование Общества:

Полное наименование на русском языке:

Общество с дополнительной ответственностью «Карат»;

Сокращенное наименование на русском языке: ОДО «Карат»;

 

Полное наименование на белорусском языке:

Таварыства з дадатковай адказнасцю «Карат»

Сокращенное наименование на белорусском языке: ТДА «Карат».

 

1.5. Место нахождения Общества:

 

1.6. Общество является юридическим лицом согласно законодательству Республики Беларусь, имеет самостоятельный баланс, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, открывать расчетный, валютный и другие счета в учреждениях банков, иметь печать, штампы и иные реквизиты со своим наименованием.

Общество руководствуется в своей деятельности законодательством Республики Беларусь, настоящим Уставом, а также Учредительным Договором Общества от 1 сентября 2010 г. (далее – Договор).

1.7. Для обозначения своей продукции Общество может разрабатывать и использовать собственный товарный знак в порядке, установленном законодательством. Общество имеет право в установленном законодательством порядке использовать товарные знаки иных лиц.

1.8. Имущество Общества является собственностью Общества. Общество несет ответственность по своим обязательствам любым принадлежащим ему имуществом.

1.9. Участники Общества солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам Общества своим имуществом в пределах 50 базовых величин, в размере, кратном стоимости их вкладов в уставный фонд Общества.

При экономической несостоятельности (банкротстве) одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам.

1.10. Общество вправе после уведомления кредиторов уменьшить, но не менее размера, установленного законодательными актами, или увеличить размер дополнительной ответственности Участников Общества.

Кредиторы общества вправе при уменьшении размера дополнительной ответственности участников общества потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

1.11. Если экономическая несостоятельность (банкротство) Общества вызвана Участниками, руководителем или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества Общества по решению хозяйственного суда возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам.

1.12. Общество имеет право создавать унитарные предприятия с правами юридического лица, открывать филиалы и представительства в Республике Беларусь и за ее пределами, участвовать в акционерных обществах, обществах c ограниченной ответственностью и иных хозяйственных обществах и товариществах, а также в объединениях и в иных юридических лицах.

1.13. Общество в двухмесячный срок вносит в учредительные документы изменения и (или) дополнения в случае изменения состава участников и представляет их в установленном порядке для государственной регистрации.

1.14 В случае изменения местонахождения общество в течение десяти рабочих дней со дня изменения местонахождения обязана направить в регистрирующий орган соответствующее уведомление.

 

СТАТЬЯ 2. ВИДЫ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

2.1. Основной целью деятельности Общества является хозяйственная деятельность, направленная на получение прибыли для удовлетворения экономических интересов Участников Общества.

Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в порядке, установленном законодательством Республики Беларусь.

Общество вправе самостоятельно определять конкретные направления своей деятельности в зависимости от конъюнктуры рынка.

Виды деятельности, подлежащие лицензированию, осуществляются Обществом после получения соответствующей лицензии.

СТАТЬЯ 3. УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА

3.1. Участники Общества имеют право:

3.1.1. участвовать в управлении делами Общества в порядке, определяемом настоящим Уставом;

3.1.2. принимать участие в распределении прибыли;

3.1.3. получать информацию о деятельности Общества, в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией в порядке, установленном Общим собранием участников;

3.1.4. в преимущественном порядке приобретать долю Участника при ее отчуждении;

3.1.5. пользоваться льготами, установленными Общим собранием участников Общества для Участников Общества;

3.1.6. получать часть имущества при ликвидации Общества;

3.1.7. работать в Обществе на основе контрактов или выполнять работы на основании договоров при наличии соответствующей подготовки и квалификации (оплата труда по указанным контрактам и договорам в размер причитающихся Участникам выплат из прибыли не засчитывается);

3.1.8. в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его Участников;

3.1.9. другие права, предоставляемые Общим собранием участников Общества, не противоречащие законодательству.

3.2. Участники обязаны:

3.2.1. солидарно между собой нести субсидиарную ответственность;

3.2.2. вносить вклады в уставный фонд в порядке, размере, способом и в сроки, предусмотренные Договором и настоящим Уставом;

3.2.3. не разглашать информацию, являющуюся коммерческой тайной Общества, и иную конфиденциальную информацию о деятельности Общества (объем и состав сведений, являющихся конфиденциальной информацией, определяет Общее собрание участников Общества);

3.2.4. выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу.

 

3.2.5. соблюдать положения настоящего Устава и Договора, исполнять решения Общего Собрания участников.

3.3. Прекращение участия в Обществе происходит в случаях:

3.3.1. перехода всей доли Участника в уставном фонде Общества к другому лицу в порядке, определяемом настоящим Уставом и законодательством;

3.3.2. выхода Участника из Общества;

3.3.3. исключения Участника из Общества в случае, если Участник систематически не выполняет или ненадлежащим образом исполняет свои обязательства либо препятствует своими действиями достижению целей Общества;

3.3.4. смерти участника (физического лица), реорганизации, ликвидации Участника (юридического лица)

3.4. В случае выхода или исключения Участника из Общества ему выплачивается стоимость части имущества Общества, соответствующая доле этого Участника в Уставном фонде, а также часть прибыли, приходящаяся на его долю. По соглашению выбывающего Участника с остальными Участниками выплата ему стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре.

Причитающаяся выходящему (исключаемому) Участнику часть имущества Общества или ее стоимость определяется по балансу, составленному на момент выбытия, а причитающаяся часть прибыли – на момент расчета.

Выплата стоимости доли или выдача другого имущества выходящему (исключаемому) Участнику производится по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором он вышел или исключен из Общества, в срок до 12 месяцев со дня принятия решения об исключении или подачи заявления о выходе.

СТАТЬЯ 4. УСТАВНЫЙ ФОНД

4.1. Уставный фонд Общества составляет 100,000,000 рублей.

4.2. Участники определили следующие размеры долей каждого Участника в уставном фонде:

1) И.И.И — 50% уставного фонда;

2) П.П.П. — 50 % уставного фонда;

4.3. Свой вклад в уставный фонд Участники вносят в виде:

1) денежной суммы в белорусских рублях – 50,000,000

2) денежной суммы в белорусских рублях – 50,000,000

(указать какие денежные и/или неденежные вклады и их размер).

Внесение денежного вклада Участником подтверждается соответствующими документами, выданными банковским учреждением. Размер неденежного вклада подтверждается заключением экспертизы о достоверности оценки имущества.

4.4. Уставный фонд общества на момент регистрации Общества внесен Участниками в полном объеме.

Участники Общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.

Участник Общества, не внесший вклад полностью в установленные в Уставе сроки, уплачивает Обществу пеню в размере 1 % от невнесенной суммы вклада за каждый день просрочки.

4.5. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется менее уставного фонда, Общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного фонда. Если стоимость указанных активов становится меньше установленного законодательством Республики Беларусь минимального размера уставного фонда, Общество подлежит ликвидации в установленном порядке.

4.6. Доля Участника в имуществе Общества определяется, исходя из фактически внесенного им вклада в уставный фонд. Стоимость доли Участника в имуществе Общества определяется на основе баланса Общества.

4.7. Общее собрание участников Общества может принять решение об изменении (увеличении либо уменьшении) Уставного фонда Общества.

4.8. Увеличение уставного фонда Общества допускается после внесения всеми Участниками вкладов в полном объеме.

4.9. В случае принятия Общим собранием Участников решения об увеличении уставного фонда Участники вносят в уставный фонд дополнительные вклады пропорционально своим долям в уставном фонде Общества, если иное не будет установлено Общим собранием Участников.

4.10. Уменьшение уставного фонда Общества допускается после уведомления всех его кредиторов. Последние вправе в этом случае требовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

4.11. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном фонде Общества или ее часть одному или нескольким Участникам Общества. Отчуждение Участником своей доли (ее части) третьим лицам допускается. 4.12. В случае намерения Участника произвести отчуждение своей доли (ее части) третьим лицам Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли Участника (ее части) пропорционально размерам своих долей. В случае если Участники Общества не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня извещения, доля Участника может быть отчуждена третьему лицу.

4.13. Доля Участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

4.14. В случае приобретения доли Участника (ее части) самим Обществом оно обязано реализовать ее другим Участ­никам или третьим лицам в сроки и порядке, предусмотренные законодательством об обществах с ограниченной ответственностью, обществах с дополнительной ответственностью, либо уменьшить свой уставный фонд в соответствии с законодательством.

4.15. Доли в уставном фонде Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся Участниками Общества,только с согласия остальных Участников Общества. При этом отказ в согласии на переход доли влечет обязанность Общества выплатить наследникам (правопреемникам) Участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных законодательством об обществах с ограниченной ответственностью, обществах с дополнительной ответственностью и учредительными документами Общества.

СТАТЬЯ 5. ПОРЯДОК ОБРАЗОВАНИЯ ИМУЩЕСТВА
И РАСПРЕДЕЛЕНИЯ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА

5.1. Имущество Общества составляют основные фонды и оборотные средства, а также иные ценности, стоимость которых отражается в самостоятельном балансе Общества.

5.2. Источниками формирования имущества Общества являются:

· денежные и не денежные вклады Участников;

· доходы, полученные от реализации продукции, работ, услуг, а также других видов хозяйственной деятельности;

· доходы от ценных бумаг;

· кредиты банков и других кредиторов;

· безвозмездные или благотворительные взносы, пожертвования организаций, граждан;

· иные источники, не запрещенные законодательными актами Республики Беларусь.

 

5.3. Прибыль, остающаяся у Общества после уплаты налогов и иных обязательных платежей (чистая прибыль), поступает в полное распоряжение Общества и распределяется по решению Общего Собрания Участников Общества.

Чистая прибыль может направляться на формирование фондов Общества, а также распределяться между Участниками пропорционально их долям в Уставном фонде по решению Общего Собрания Участников Общества.

5.4. Общее собрание участников Общества вправе формировать следующие фонды Общества: а) накопления; б) потребления; в) резервный и иные фонды.

Виды, размеры фондов, а также порядок их формирования и использования определяются Общим собранием участников Общества.

5.5. Перечисление части прибыли каждому Участнику производится не позднее 10 дней с даты принятия Общим собранием участников Общества решения о распределении прибыли, если иные сроки не будут установлены решением Общего Собрания Участников.

СТАТЬЯ 6. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА

6.1. Органами управления Общества являются:

· Общее собрание участников Общества;

· Директор Общества.

6.2. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества.

Общее собрание участников Общества состоит из Участников и (или) назначенных ими представителей. Представительство оформляется надлежащим образом оформленной доверенностью.

6.3. Участники обладают количеством голосов, прямо пропорциональным размеру их долей в Уставном фонде.

6.4. Право голоса лиц, участвующих в голосовании на Общем собрании Участников Общества, не может быть ограничено, за исключением случаев, предусмотренных законодательством.

6.5. Общее собрание участников Общества правомочно принимать решения по вопросам деятельности Общества, отнесенным к его компетенции настоящим Уставом.

6.6. К компетенции Общего собрания участников Общества относится:

а) изменение и дополнение Устава Общества, в т.ч. изменение размера Уставного фонда

б) назначение и досрочное прекращение полномочий Директора Общества, ежегодное избрание ревизионной комиссии Общества, досрочное прекращение полномочий ее членов;;

в) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества и распределение его прибыли и убытков;

г) установление размера, формы и порядка внесения Участниками дополнительных вкладов;

д) создание, реорганизация и ликвидация унитарных предприятий, учреждений, филиалов и представительств, утверждение уставов, положений о них;

е) определение организационной структуры и правил процедуры Общества, в том числе утверждение регламента работы Общего собрания участников Общества;

ж) принятие решений о вступлении (участии, учредительстве) Общества в другие хозяйственные общества и товарищества, в объединения юридических лиц, в другие юридические лица;

з) оценка вкладов, внесенных в неденежной форме;

и) решение о реорганизации и ликвидации Общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса;

к) определение объема и характера конфиденциальной информации, а также порядка ее защиты;

л) определение льгот, предоставляемых Участникам Общества;

м) решение вопроса о приобретении Обществом доли Участника;

н) решение вопроса о приобретении Обществом ценных бумаг, им выпущенных;

о) определение основных направлений деятельности Общества, утверждение его планов и отчетов об их выполнении; утверждение отчетов и заключений контрольных органов;

п) определение условий оплаты труда должностных лиц Общества;

р) решение вопросов о благотворительной деятельности Общества и об оказании им безвозмездной помощи;

с) принятие решения об отчуждении недвижимого имущества Общества, а также о совершении обществом сделок на сумму свыше 100,000 евро;

т) исключение Участника из Общества,

у) решение иных вопросов, отнесенных к компетенции Общего Собрания Договором и настоящим Уставом.

 

Общее собрания участников Общества вправе наделить Директора полномочиями, отнесенными к компетенции Общего собрания участников Общества, за исключением полномочий, являющихся исключительной компетенцией общего собрания участников и перечисленных в п. а), б), в), г), м), и), т).

6.7. Единогласие всех Участников Общества необходимо при решении вопросов, указанных в подпунктах а), и), т) п. 6.6 настоящего Устава (при этом исключенный Участник или его представитель в голосовании не участвует). По всем остальным вопросам решения принимаются простым большинством голосов Участников, присутствующих на Собрании.

6.8. Общее собрание участников решает вопросы на своих заседаниях. Для ведения протокола и осуществления других технических функций Общим собранием участников назначается Секретарь Общего собрания участников.

Допускается принятие решения Общим собранием участников методом опроса. В этом случае проект решения или вопросы для голосования рассылаются Участникам, которые должны письменно сообщить по ним свое мнение. Решение методом опроса считается принятым при отсутствии возражений хотя бы одного из Участников.

6.9. Общее собрание участников считается правомочным, если на нем присутствуют Участники (представители Участников), обладающие в совокупности не менее чем 50 процентами голосов, а по вопросам, требующим единогласия, – все Участники.

6.10. Общее собрание участников Общества ежегодно избирает Председателя Общего собрания участников Общества.

Председатель Общего собрания участников Общества:

· руководит работой Общего собрания участников Общества;

· организует проведение заседаний, формирует повестку дня, обеспечивает рассылку извещений о месте, дате проведения заседаний и повестке дня.

6.11. Общее собрание участников Общества созывается не реже одного раза в год. Внеочередные заседания Общего собрания участников Общества созываются Председателем Общего собрания участников Общества либо Директором, если этого требуют интересы Общества. Общее собрание участни­ков Общества должно быть созвано также по требованию ревизионной комиссии. Участники Общества, обладающие в совокупности 20 процентами голосов, вправе требовать созыва внеочередного заседания Общего собрания участников Общества. Если в течение 35 дней Председатель Общего собрания участников Общества не выполнил указанное требование, Участники Общества, Директор или ревизионная комиссия вправе сами созвать Общее собрание Участников.

6.12. Повестка дня рассылается не менее чем за 30 дней до начала заседания Общего собрания участников Общества, за исключением созыва внеочередных собраний.

6.13. Общее собрание должно быть созвано не позднее трех месяцев по окончании отчетного года для рассмотрения и утверждения отчета Директора Общества за истекший год, годового баланса, заключения по этому отчету и балансу ревизионной комиссии,.

6.14. О созыве Общего собрания участников Общества все Участники извещаются заблаговременно, но не позднее чем за 30 дней до его созыва, за исключением случаев созыва внеочередных собраний, способом, избираемым по усмотрению Председателя Общего собрания участников Общества.

Извещение о созыве Общего собрания должно содержать:

а) дату и время созыва Собрания;

б) место проведения Собрания;

в) повестку дня.

Любой из Участников вправе вносить свои предложения по повестке дня Общего собрания не позднее чем за 30 дней до его созыва. В тот же срок Участники, обладающие в совокупности более чем 20 процентами голосов, могут потребовать включения вопросов в повестку дня.

Общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, не входящим в повестку дня, за исключением согласия всех Участников.

6.15. Заседание Общего собрания участников Общества открывается Председателем Общего собрания участников Общества, а в его отсутствие иным Участником (представителем Участника) Общества.

6.16. Председатель Общего собрания участников Общества руководит работой Собрания. Председатель Общего собрания участников Общества не имеет права по своему усмотрению откладывать обсуждение вопросов, внесенных в повестку дня Общего собрания участников Общества.

При отсутствии Председателя Общего собрания Участников Общества его функции выполняет иной Участник (представитель Участника) Общества.

6.17. Протокол Общего собрания участников ведет Секретарь. При оформлении протокола решений Общего собрания участников указывается, каким большинством голосов решение принято, а также отмечаются заявленные особые мнения. Протокол подписывается всеми Участниками.

6.18. Расходы на проведение заседаний Общего собрания участников несет Общество.

6.19. Исполнительным органом Общества является Директор Общества. Директор может быть избран из числа Участников Общества или третьих лиц. С Директором заключается трудовой контракт на срок не менее ______.

6.20. Директор Общества имеет право принимать решения по всем вопросам, не отнесенным к компетенции Общего собрания участников Общества. Контракт с Директором подписывается со стороны Общества Председателем Общего собрания участников. Условия контракта утверждаются Общим собранием участников Общества.

Директор не имеет права быть Председателем Общего собрания участников.

6.21. Директор Общества несет ответственность за результаты работы Общества, соблюдение требований настоящего Устава, выполнение обязательств перед Общим собранием участников Общества.

6.22. Диpектоp Общества:

· обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;

· нанимает и увольняет работников в соответствии с условиями контрактов и законодательством;

· представляет Общество без доверенности в отношениях с государственными органами Республики Беларусь и других государств, юридическими и физическими лицами;

· в пределах своей компетенции распоряжается имуществом, в том числе средствами Общества, с соблюдение порядка, предусмотренного п.6.6 настоящего Устава;

· заключает договоры от имени Общества с соблюдением порядка, предусмотренного п.6.6 настоящего Устава;

· открывает (переоформляет, закрывает) в банках расчетный, валютный и другие счета;

· в соответствии с Правилами внутреннего трудового распорядка применяет меры поощрения и дисциплинарного взыскания;

· выдает доверенности;

· издает приказы и дает указания, обязательные для всех работников Общества;

· регулярно (не реже одного раза в год) отчитывается перед Общим собранием участников Общества, а также предоставляет документы и информацию, касающуюся деятельности Общества, в порядке, определяемом Общим собранием участников Общества.

6.23. Контроль за финансовой и хозяйственной деятельностью Общества, его унитарных предприятий, учреждений, филиалов и представительств, а также Директора и должностных лиц Общества осуществляется Ревизионной комиссией.

6.24. Ревизионная комиссия состоит не менее, чем из __- х человек, ежегодно избираемых Общим собранием участников Общества. В состав Ревизионной комиссии Общества наряду с Участниками могут быть избраны иные лица. Директор не может быть членом ревизионной комиссии. Лица, деятельность которых проверяется, не принимают участие в соответствующих проверках.

6.25. Проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества, структур, принадлежащих Обществу, проводятся Ревизионной комиссией по поручению Общего собрания участников, по ее собственной инициативе либо по требованию Участников, обладающих в совокупности не менее ___ процентов голосов. Ревизионной комиссии должны быть представлены все материалы, бухгалтерские или иные документы и личные объяснения должностных лиц и работников Общества.

6.26. Ревизионная комиссия:

· докладывает о результатах проведенных ею проверок Общему собранию участников Общества;

· составляет заключение по годовым отчетам и ба­лансам; без ее заключения Общее Собрание Участников не вправе утверждать баланс;

· обязана потребовать созыва внеочередного Общего собра­ния Участников, если по выявленным ею фактам решение может быть принято только Общим Собранием Участников.

6.27.

Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности Общество вправе ежегодно привлекать независимого аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его Участниками (внешний аудит). Аудиторская проверка годовой финансовой отчетности Общества может быть также проведена по требованию любого из его Участников. Порядок проведения аудиторских проверок деятельности Общества определяется Обществом в соответствии с законодательством Республики Беларусь.

 

СТАТЬЯ 7. ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОБЩЕСТВА

7.1. Хозяйственная деятельность Общества осуществляется в соответствии с законодательством Республики Беларусь.

 

Все вышеизложенные положения содержались в Законе «О предприятиях», который утратил силу.

7.7. Общество реализует свою продукцию, работы, услуги, отходы производства по ценам и тарифам, устанавливаемым самостоятельно или на договорной основе, а в случаях, предусмотренных законодательством Республики Беларусь, –по регулируемым ценам и тарифам.

7.8. Общество ведет бухгалтерский учет и представляет статистическую отчетность в органы статистики в порядке, установленном в Республике Беларусь, предоставляет данные в налоговые органы и несет ответственность за их достоверность.

7.9. Общество:

7.9.1. сообщает регистрирующему органу и налоговым органам по месту регистрации в качестве налогоплательщика сведения о замене руководителя и (или) бухгалтера (главного бухгалтера) Общества для внесения в Государственный реестр налогоплательщиков Республики Беларусь:

7.9.2. представляет в банк документы, выдаваемые налоговыми органами, о внесении в Государственный реестр налогоплательщиков Республики Беларусь сведений о замене руководителя и (или) бухгалтера (главного бухгалтера) Общества.

7.10. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.

 

СТАТЬЯ 8. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА

8.1. Решение о создании филиалов и представительств Общества принимается Общим собранием участников Общества.

8.2. Филиалы и представительства открываются в соответствии с законодательством государства их местонахождения. Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность в соответствии с законодательством государства местонахождения и на основании Положения о филиале или представительстве, утвержденном Общим собранием участников Общества.

8.3. Порядок назначения, увольнения и полномочия руководителя филиала или представительства Общества определяется в Положении о филиале или представительстве.

СТАТЬЯ 9. ТРУДОВОЙ КОЛЛЕКТИВ ОБЩЕСТВА

9.1. Трудовые взаимоотношения с работниками Общества регулируются условиями заключенных трудовых договоров/контрактов и трудовым законодательством Республики Беларусь.

9.2. Общество самостоятельно определяет формы и системы оплаты труда своих работников.

Заработная плата (трудовые доходы) работников Общества определяется их личным трудовым вкладом с учетом конечных результатов работы, регулируется налогами и максимальными размерами не ограничивается.

Общество гарантирует работникам минимальный размер заработной платы, установленный законодательством Республики Беларусь.

9.3. Общество вносит взносы по социальному и медицинскому страхованию и социальному обеспечению в порядке и размерах, установленных законодательством Республики Беларусь.

СТАТЬЯ 10. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ

10.1. Реорганизация Общества осуществляется по единогласному решению Общего собрания участников Общества.

В случаях и порядке, установленных законодательством, реорганизация Общества осуществляется по решению уполномоченных государственных органов, в том числе суда.

Реорганизация Общества может осуществляться внешним управляющим, который назначается судом по иску уполномоченного государственного органа, если Общее собрание участ­ников Общества не осуществило реорганизацию Общества в срок, определенный в решении данного государственного органа.

С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами Общества. Внешний управляющий выступает от имени Общества в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возни­кающих в результате реорганизации юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.

10.2. В случаях, установленных законодательством, реорганизация Общества может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

10.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого юридического лица Общество считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

10.4. При слиянии Общества с другим (другими) юридическим лицом (лицами) права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При присоединении Общества (другого юридического лица) к другому юридическому лицу (Обществу) к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При разделении Общества его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

При выделении из состава Общества одного или нескольких юридических лиц к каждому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности Общества.

При преобразовании Общества в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности Общества в соответствии с передаточным актом, за исключением прав и обязанностей, которые не могут принадлежать возникшему юридическому лицу.

10.5. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам Общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются Общим собранием участников Общества или иным органом, принявшим решение о реорганизации Общества, и представляются вместе с учредительными документами для регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

10.6. Общее собрание участников Общества или иной орган, принявший решение о реорганизации Общества, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов Общества.

Кредитор Общества вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является Общество, и возмещения убытков.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника Общества, вновь возникшие юри­дические лица несут солидарную ответственность по обязательствам Общества перед его кредиторами.

10.7. Ликвидация Общества влечет прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, если иное не предусмотрено законодательными актами.

10.8. Общество может быть ликвидировано по решению:

10.8.1. Общего собрания участников Общества, в том числе в связи с достижением цели, ради которой Общество создано, в связи с истечением срока, на который создано или признанием судом недействительной регистрации Общест­ва в связи с допущенными при ее создании нарушениями законодательства, которые носят неустранимый ха­рактер.

Общее Собрание Участников по указанным основаниям обязано обеспечить ликвидацию Общества в срок, согласованный с регистрирующим органом;

10.8.2. хозяйственного суда в случаях предусмотренных законодательством;

10.8.3. регистрирующего органа в случаях предусмотренных законодательством.

10.9. Если стоимость имущества Общества недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, оно может быть ликвидировано только в порядке признания Общества экономически несостоятельным (банкротом).

10.10. При ликвидации Общества требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:

· в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми Общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью путем капитализации соответствующих повременных платежей;

· во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий, оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору, по выплате вознаграждений по автор­ским договорам;

· в третью очередь погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет, государственные целевые бюджетные и внебюджетные фонды;

· в четвертую очередь удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества Общества;

· в пятую очередь производятся расчеты с другими кредиторами в соответствии с законодательством.

Требования каждой следующей очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Субсидиарная ответственность Участников Общества, указанная в настоящем Уставе, исчисляется в белорусских рублях исходя из установленного Национальным банком официального курса белорусского рубля по отношению к евро на день составления ликвидационного баланса. 10.11. В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса Общества обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидированного Общества.

 

10.12. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество Общества передается его участникам пропорционально размеру их долей в уставном фонде на момент принятия решения о ликвидации Общества.

10.13. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество – прекратившим существование с даты внесения об этом записи в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

10.14. Общество обязано прекратить свою деятельность с момента принятия регистрирующим органом решения о ликвидации, и в месячный срок после исключения Общества из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей Общество подлежит исключению из состава учредителей (участников) других коммерческих организаций.

 

 

ПОДПИСИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА:

1) Иванов Иван Иванович

2) Петров Петр Петрович

 

 

· Понятие ОП и его состава;

· Понятие обязательство. Основание возникновения обязательств;

· Классификация обязательств;

· Субъекты обязательств. Обязательства с множественностью лиц.

Вопрос.

ОП – совокупность гражданско - правовых норм, регулирующих общественные отношения по перемещению материальных благ, обладающих свойством товара от 1 лица к другому в той или иной форме.

Состав ОП:

· Нормы общие для всех обязательств. Сюда относятся нормы о понятии и сторонах обязательства об исполнении и способах обеспечения исполнения обязательств, об ответственности за нарушение обязательств, об основаниях их возникновения и прекращения, а так же общие положения о договоре;

· Содержит положения, регулирующие отдельные виды обязательств;

· Нормы содержащиеся в специальном законодательстве. Такие нормы носят комплексный характер и направлены на установление взаимосвязи обязательств.

2 Вопрос. Гражданско-правовым обязательством называется – правоотношение, в силу которого одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия (передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, уплатить деньги либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанностей). Ст.288 ГК.

Основания возникновения обязательств являются:

· Договор;

· Деликты;

· Не основательные обогащения и др..

По основания возникновения все обязательства делятся на: 1) договорные: 2) не договорные.

Договорные возникают на основе 2ух или многосторонних сделок

Не договорные возникают из иных юридических фактов, исключая договор.

Не договорные обязательства имеют 2е разновидности:

· Обязательства, основанные на правомерных действиях (публичное обещание награды, объявление публичного конкурса);

· Обязательства возникающие из не правомерных действий т.е., из причинения вреда личности или имущества другого лица, а так же в следствии не основательного обогащения.

Вопрос.

В зависимости от распределения прав и обязанностей различают обязательства:

· Односторонние;

· Двусторонние;

· Многосторонние.

В односторонних обязательствах одна сторона наделяется только правами, а другая только обязанностями

В двусторонних обязательствах каждая сторона имеет как права, так и обязанности.

В многосторонних обязательствах стороны имеют равные по содержанию права и обязанности.

· По содержанию обязательства делятся:

· Индивидуальные – его содержание определено конкретными признаками (указанием на определенный предмет, который должен быть передан);

· Родовые – содержание определяется родовыми признаками характеризующими целую группу предметов одного рода;

· Альтернативные – обязательства, по которым на должнике лежит обязанность исполнить не какое-то определенное действие, а одно из двух или нескольких заранее известных действий. Право выбора в альтернативном обязательстве принадлежит должнику, если из законодательства или условий обязательства не вытекает другое;

· Факультативные – должник обязан совершить в пользу кредитора определенное действие, но если по каким-то причинам его совершить не возможно он должен выполнить другое точно определенное действие.

· По отношению друг к другу

· Главные;

· Дополнительные.

Выделяют обязательства личного характера.

Вопрос.

Субьектами обязательства является кредитор и должник. Кредитор – лицо которому принадлежит право требования совершения или воздержания от совершения определенных действий.

Должник – лицо на которое лежит обязанность совершать или не совершать действия. Как в качестве кредитора так и в качестве должника может участвовать не одно, а несколько лиц. Это порождает следующие ситуации:

· Возникновение обязательств соси

· Возникновение с участием третьих лиц

· Возникновение случаев перемены лиц в обязательстве.

В обязательствах со множественностью лиц различают активную, пассивную и смешанную множественность.

Активная множественность – когда на стороне кредитора участвует несколько лиц.

Пассивная множественность – когда должниками выступает несколько лиц.

Смешанная множественность – участие двух и более лиц на обеих сторонах.

Обязательства бывают: долевые, субсидиарные, солидарные.

При долевом обязательстве каждый должник исполняет его только в своей доле, а каждый кредитор имеет право требовать исполнения только в причитающийся ему доли. При этом согласно ст. 302 ГК доли признаются равными и должники не отвечают за обязательство друг друга.

Солидарными называются обязательства в силу которых кредитор может потребовать от любого из должников исполнения обязательства полностью. Должник исполнивший обязательство в праве требовать от остальных должников исполнения их части обязательства.