Ва ўмовах узрастання міжнароднай напружанасці і з’яўлення небяспекі супрацьстаяння кааліцыі дзяржаў на Усходзе і Захадзе СССР прыняў прапанову Германіі заключыць пакт аб ненападзенні. Гэты дагавор тэрмінам на 10 гадоў быў падпісаны 23 жніўня 1939 г.
1 верасня 1939 г. у адпаведнасці з прынятым яшчэ ў красавіку планам "Вейс" Германія пачала ваенныя дзеянні супраць Польшчы. Польская армія значна ўступала нямецкай ў колькасных і якасных адносінах, таму на працягу тыдня ваенные дзеянні былі фактычна скончаны разгромам гэтай краіны. Польскі ўрад эмігрыраваў ў Лондан.
3 верасня 1939 г. згодна з заключанымі з Польшчай дамовамі Англія і Францыя аб’явілі вайну Германіі. Лакальны ваенны канфлікт такім чынам перарос у сусветную вайну.
17 верасня 1939 г. Чырвоная Армія перайшла савецка-польскую мяжу і да 25 верасня Заходняя Беларусь і Заходняя Украіна адыйшлі да СССР. 28 верасня 1939 г. быў заключаны дадатковы дагавор з Германяй, які замацоўваў новыя дзяржаўныя межы.
На далучаных тэрыторыях Заходняй Беларусі і Заходняй Украіны ўтвараліся часовыя органы ўлады, пачаліся выбары дэлегатаў на Народныя сходы. Народны сход заходняй Беларусі адбыўся 28-30 кастрычніка 1939 г. у Беластоку. Ён прыняў Дэкларацыю аб устанаўленні савецкай улады і аб’яднанні з БССР. 2 лістапада 1939 г. нечарговая V сесія Вярхоўнага Савета СССР і 12 лістапада нечарговая III сесія Вярхоўнага Савета БССР заканадаўча замацавалі ўз’яднанне Заходняй Беларусі з БССР. Замест ваяводстваў былі ўтвораны 5 вобласцей, пачаліся сацыяльна-эканамічныя пераўтварэнні: нацыяналізаваны 1700 прадпрыемстваў, разгарнуліся іх рэканструкцыя, будаўніцтва новых фабрык і заводаў, ліквідавана беспрацоўе, сялянам перададзена каля 1 млн. гектараў памешчыцкай зямлі, адкрыты каля 6 тысяч школ, 12 тэхнікумаў, 5 ВНУ, але ў той жа час пачаліся сталінскія рэпрэсіі.
На працягу 1939 і 1940 гг. Германія праводзіла актыўныя дзеянні па далучэнню новых тэрыторый. Вайна з Англіяй і Францыяй, якая спачатку атрымала назву “дзіўнай” з-за пасіўнасці старон, абярнулася актывізацыяй дзейнасці Германіі, якая захапіла Бельгію, Галандыю і ў чэрвені 1940 г. прымусіла капітуліраваць Францыю. Пазней былі захоплены Данія, Нарвегія, а ў красавіку 1941 г. – Югаславія. Такім чынам, да лета 1941 г. амаль уся Еўропа была акупіравана Германіяй.
СССР таксама пачаў пашыраць свае заходнія межы. 29 лістапада СССР парваў дыпламатычныя адносіны з Фінляндыяй і 30 лістапада пачаў вайну. Пасля цяжкіх баёў і вялікіх страт да сакавіка 1940 г. абарона праціўніка была прорвана і 12 сакавіка быў падпісаны мір, згодна з якім да СССР адыходзіла тэрыторыя на Карэльскім перашэйку і ў раёне Мурманска. У ліпені 1940 г у выніку змены ўрадаў у Літве, Латвіі і Эстоніі была аб’яўлена савецкая ўлада і прыбалтыйскія рэспублікі ўвайшлі ў склад СССР. У жніўні 1940 г. савецкі ўрад патрабаваў ад Румыніі перадачы Бесарабіі і Паўночнай Букавіны, у выніку была ўтворана Малдаўская ССР.
22 чэрвеня 1941 года фашысцкая Германія напала на СССР. На Беларусь наступала самая моцная група армій “Цэнтр” (армія – каля 60 тысяч салдат і афіцэраў плюс баявая тэхніка). Ёй процістаялі войскі Заходняй Асобай ваеннай акругі пад камандаваннем генерала Паўлаўва. Акруга налічвала каля 600 тыс. салдат і афіцэраў і вялікую колькасць баявой тэхнікі. Суадносіны сіл нямецкай і савецкай арміі былі прыблізна аднолькавыя, але ў першыя дні вайны большасць баявой тэхнікі СССР было знішчына на аэрадромах і стаянках таму, што войскі не былі прыведзены ў баявую гатоўнасць танкі і самалёты не былі запраўлены а боекамплект ў іх не быў закладзены. З-за таго, што нападзенне было нечаканым ў радах савецкай арміі пачалась паніка, дывізіі, арміі, палкі згубілі сувязь са сваімі штабамі і доўгі час былі поўнасцю адрэзаны ад знешняга света. Па гэтай прычыне летам 1941 г. каля 500 тысяч салдат і афіцэраў Заходняй Асобай ваеннай акругі трапілі да немцаў ў палон. Вораг наносіў ўдары па флангах армій абыходзячы ачагі моцнага супраціўлення і імкнучыся акружыць іх. Такая тактыка дала магчымасць немцам хутка рухацца ў глыб краіны і рабіла марным гераічнае супраціўленне чырвонай арміі, так Мінск быў захоплены немцамі ўжо на 6 дзень вайны а Брэсцкая крэпасць супраціўлялась месяц.
Тым не менш упартыя баі супраць захопнікаў былі. яны разгарнуліся на мяжы. Легендарны подзвіг здзейснілі абаронцы Брэсцкай крэпасці. якімі камандавалі маёр Гаўрылаў і палкавы камісар Фамін, Яны ў поўным акружэнні больш месяца абаранялі крэпасць. Кароткай, але ўпартай была бітва за Мінск. За тры дні савецкія войскі знішчылі больш за 300 нямецкіх танкаў і бронемашын. Вечарам 28 чэрвеня нямецкія танкі ўварваліся у Мінск.
Чырвоная Армія паспрабавала спыніць нямецкае наступление на Бярэзіне. У раёне Барысава і Бабруйска разгарэліся Цяжкія баі. Пад Оршай упершыню былі выкарастаны рэактыўныя мінаметы, знакамітыя “Кацюшы”. Батарэя такіх установак пад камандаваннем капітана Флёрава нанесла ўдар па чыгуначнаму вузлу ў Оршы. 23 дні працягвалася гераічная абарона г. Maгілева. Толькі калі ўзнікла рэальная пагроза акружэння горада ён быў пакінуты Чырвонай Арміей. Тыдзень працягвалася абарона Гомеля, але 19 жніўня горад быў пакінуты савецкімі войскамі. Такім чынам Упартыя баі за Беларусь, нягледзячы на паражэнне Чырвонай Арміі сарвалі нямецкі план “маланкавай вайны”, які прадугледжваў выхад на лінію Астрахань – Волга – Архангельск праз 6 – 8 тыдняў.
Асноўнымі прычынамі паражэння Чырвонай Арміі летам 1941 г. былі. Пралікі савецкага кіраўніцтва на чале са Сталіным у тэрмінах нападу Германіі на СССР, нечаканасць нападзення і багаты вопыт Вядзення сучаснай вайны, які ўжо мела нямецкая армія. Важнай прычынай катастрофы першых дзён вайны былі масавыя рэпрэсіі супраць вышэйшага каманднага складу Чырванай арміі. Перад самай вайной было безвінна расстраляна 75 % афіцэраў чырвонай арміі.
