4. Совет директоров (наблюдательный совет).
Совету директоров могут быть переданы часть полномочий общего собрания участников общества.
II. Общество с дополнительной ответственностью – общество, участники которого солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам пропорционально стоимости вкладов.
III. Акционерное общество (АО) – общество, уставный капитал которого разделён на акции, удостоверяющих доли акционеров в уставном капитале.
Деятельность АО регулируется ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах».
Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций, а общество не отвечает по обязательствам акционеров.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости акций.
Виды АО:
1. Открытое акционерное общество (ОАО):
а). Вправе проводить открытую подписку на выпускаемые акции и их свободную продажу;
б). Число акционеров неограниченно;
в). Акционеры вправе отчуждать (продавать, дарить) акции без согласия других акционеров.
2. Закрытое акционерное общество (ЗАО):
а). Акции распределяются только среди:
- учредителей, либо
- заранее определённого круга лиц;
б). Число акционеров не должно превышать 50 (в противном случае общество в течение года должно преобразоваться в открытое);
в). Акционеры имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами.
Уставный капитал АО:
Уставный капитал состоит из номинальной стоимости всех акций.
Номинальная стоимость всех обыкновенных акций должна быть одинаковой.
Минимальный размер уставного капитала ОАО должно составлять не менее 1000 минимальных размеров оплаты труда (МРОТ), ЗАО – не менее 100 МРОТ.
Общество подлежит ликвидации, если стоимость чистых активов становится меньше минимального размера уставного капитала.
Способы увеличения уставного капитала:
1. Увеличение номинальной стоимости акций (осуществляется только за счёт имущества общества).
2. Размещение дополнительных акций (акции распределяются среди акционеров пропорционально количеству акций каждого акционера).
Способы уменьшения уставного капитала:
1. Уменьшение номинальной стоимости акций.
2. Сокращение количества акций путём приобретения и погашения акций обществом.
Само общество не может иметь в собственности свои же акции, но может быть акционером другого АО.
Виды акций:
1. Обыкновенные (имеют право голоса на общем собрании акционеров).
2. Привилегированные (не должны превышать 25 % от общего числа акций):
а). Не имеют права голоса, за исключением вопросов:
- о реорганизации и ликвидации общества,
- о внесении изменений в устав, ограничивающих права владельцев привилегированных акций;
б). Предоставляют право на преимущественное получение дивидентов.
Органы управления АО:
1. Общее собрание акционеров (высший орган управления обществом).
Исключительная компетенция общего собрания акционеров:
а). Внесение изменений в устав;
б). Избрание членов Совета директоров;
в). Определение количества и номинальной стоимости акций;
г). Изменение уставного капитала;
д). Образование исполнительного органа (если уставом решение этого вопроса не отнесено к компетенции Совета директоров);
е). Выплата дивидентов;
ж). Принятие решения об одобрении крупных сделок.
Крупная сделка – приобретение или отчуждение имущества, стоимость которого составляет не менее 25 % стоимости активов общества.
з). Одобрение сделок, в которых имеется заинтересованность:
- члена Совета директоров,
- единоличного или коллегиального исполнительного органа,
- акционера, имеющего не менее 20 % акций.
Эти лица, а также их близкие родственники (супруг, родители, дети, братья и сёстры) признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, если они:
а). Являются стороной сделки, выгодоприобретателем (в пользу которого совершается сделка) или представителем стороны;
б). Владеют (в отдельности или совокупности) не менее 20% акций юридического лица, являющегося стороной в сделке;
в). Занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной в сделке (независимо от того, имеют ли они акции).
2. Совет директоров (наблюдательный совет) – осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением вопросов отнесённых к компетенции общего собрания акционеров.
Члены Совета директоров избираются общим собранием акционеров.
Совет директоров одобряет крупные сделки, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 % до 50 % стоимости активов общества. В этом случае решение должно быть принято всеми членами Совета директоров единогласно.
Случаи одобрения крупных сделок общим собранием акционеров:
а). Если единогласия членов Совета директоров не достигнуто, либо
б). Стоимость сделки составляет более 50 % стоимости активов общества.
