Права и обязанности участников корпораций

Корпорации могут принадлежат ограниченные вещные права, в том числе и сервитуты. Участники корпораций являются носителями прав и обязанностей.

Концепция меняется, и речь идёт о корпоративных правах наряду с обязательственными правами. Есть ещё право на участие в распределении прибыли.

Общий подход законодателя - это упорядочить корпоративные права и отделить корпоративные права от обязательственных прав. Предлагается, что участники корпораций вправе участвовать в управлении корпораций, обжаловать решения органов корпорации, оспаривать совершённые корпорацией сделки и осуществлять другие права. Предлагается закрепить обязанности участников корпорации. Есть обязанности, вытекающие из конкретных правоотношений. Проект предлагает установить обязанности, участник корпорации обязан участвовать в управлении корпорации и в принятии корпоративных решений, без которых она не может продолжать свою деятельность.

Как таковые корпоративные права не обозначены, они являются порождением доктрины, а не собственно законодательными. Нельзя совершать действия, которые являются заведомо вредными для корпорации. Не допускается совершение действий, направленных на причинение вреда корпораций. Предлагается упразднить закрытое акционерное общество. По сути ЗАО образовались в результате приватизации, сейчас необходимость в них отпала. Хозяйственные товарищества предлагаются оставить - это полные товарищества и товарищества на вере. Предлагается в ГК РФ внести изменения и выделять публичные и непубличные общества. Публичное общество - это акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого публично размещаются путём подписки по закону о Центробанке. Общество, которое не соответствует этим критерием, не является публичным - это ООО, акционерное общество работников. Предлагается установить более чёткую регламентацию публичных акционерных обществ. Предлагается установить такое понятие как «корпоративный договор». Позиция диаметрально противоположна той, которая изложена в проекте. В чём отличие? По проекту применяется следующее правило - нарушение корпоративного договора может являться основанием недействительности решений хозяйственного общества по иску стороны договора. По акционерному соглашению это невозможно.

Что касается изменений, которые действуют, то в ГК РФ предусмотрено, что наряду с вещными и обязательственными права, есть также корпоративные права. Это статья 2 ГК РФ. Далее акты общих собраний включены в основание возникновения гражданских прав и обязанностей - это пункт 1 статьи 8 ГК РФ. Способы защиты прав пополнены признанием недействительным решений общих собраний наряду с признанием сделок недействительными (их нельзя смешивать, это отличные понятия). Внесены изменения в отношение ассоциаций, в частности, к ним отнесены объединения адвокатов, нотариусов, оценщиков, лиц с творческими профессиями и объединения саморегулирующих организаций. Торгово-промышленные палаты в ассоциации не вошли. Ассоциации и союзы не могут быть преобразованы по своему собственному решению в хозяйственные общества и товарищества, то есть они не могут быть преобразованы в коммерческую корпорацию, они могут быть только преобразованы в некоммерческие корпорации (фонд и т. д.).

Акции акционерных обществ

Акционерным обществом является типичный вид корпорации. Это коммерческая организация, уставный капитал которой разделён на акции, удостоверяющие обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акция - это именная эмиссионная ценная бумага, удостоверяющая права акционера к акционерному обществу (это корпоративные права и обязательственные права). По действующему законодательству акции выпускаются только в бездокументарной форме, акция не относится к вещам, но относится к имуществу.

Необходимо различать права на ценную бумагу и права по ценной бумаге. Для осуществления прав, удостоверяемых акцией, требуется закрепление, приобретение или переход прав в специальном реестре. Таким образом осуществляется реализация и переход прав.

Первая классификация акций: обыкновенные и привилегированные.

Вторая классификация акций: голосующие и неголосующие.

Третья классификация акций: объявленные и размещенные.

Четвёртая классификация акций: оплаченные и неоплаченные.

Владелец обыкновенной акции имеет право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, в том числе с правом на получение дивидендов, а в случае ликвидации - право на получение ликвидационной квоты - части имущества, которая остается после удовлетворения прав кредиторов.

Владельцы привилегированной акции не имеют права на участие в управлении обществом, кроме случаев, предусмотренных уставом или законом. Но право на получение дивидендов - в заранее установленном размере или преимущественное право на получение ликвидационной квоты (это и есть та самая привилегия).

Что касается голосующих акций, то это обыкновенные акции, но есть исключения - не голосуют обыкновенные акции, которые не полностью оплачены и акции, которые принадлежат самому обществу до их продажи. Неголосующими также являются привилегированные акции, в определённых случаях возможно голосование и привилегированным акциям.

Объявленные акции - это акции, выпуск и размещение которых планируется в будущем. Условия размещения акций указываются в уставе без этого общество не вправе размещать.

Дробная акция - это когда речь идёт о реализации преимущественного права, это, как правило, возникает в ЗАО. Дробная акция с осуществлением преимущественного права и с консолидацией. Дробные акции реализуются как и целые, права реализуются в том объёме, которое предоставляет акция.