Рассмотрим операции, которые осуществляют на фондовом рынке корпорации с собственными ценными бумагами:
- эмиссия (первичная и дополнительная) и размещение ценных бумаг на первичном рынке;
-приобретение и перепродажа собственных ценных бумаг на вторичном рынке;
- обмен облигаций на акции; рефинансирование облигаций.
Эмиссия (первичная и дополнительная) и размещение ценных бумаг на первичном рынке - основная операция, обеспечивающая корпорации источниками финансирования. Эту эмиссию называют промышленной, поскольку она создает условия для инвестиционной и производственной деятельности эмитентов. Именно она является определяющей в становлении фондового рынка.
Промышленную эмиссию акций осуществляют в следующих случаях:
• основания нового AО;
• увеличения уставного фонда AО;
• превращение закрытого АО в ПАО.
Эмиссию долговых ценных бумаг (корпоративных облигаций) осуществляют после принятия решения о привлечении дополнительного капитала путем облигационного займа. Обычно публичная (открытая) эмиссия ценных бумаг нуждается в регистрации информации об эмиссии. Для этого необходимо подготовить определенные документы.
ПАО обязаны зарегистрировать информацию об эмиссии акций.
При первой эмиссии акций аудитор готовит заключение о способности учредителей - юридических лиц уплатить соответствующие взносы в уставный фонд. Если представленные документы соответствуют действующему законодательству и требованиям, то происходит регистрация информации об эмиссии акций (в течение 30 дней с момента подачи заявления и необходимых документов в регистрирующий орган). После этого эмитент имеет право опубликовать информацию об эмиссии и подписку на акции. В течение 15 дней после окончания срока подписки ПАО подает в регистрирующий орган отчет о результатах подписки на акции. Если подписка состоялась, ПАО имеет право подать в регистрирующий орган соответствующие документы для регистрации выпуска акций.
В случае выпуска облигаций AО подает в регистрирующий орган необходимые документы для одновременной регистрации выпуска облигаций и информации об их эмиссии.
Первичное размещение выпуска акций и облигаций является ответственной процедурой, т.к. от этого зависит пополнение финансовых ресурсов корпорации (а в случае первой эмиссии акций -основания ПАО). Возможны два способа публичного размещения акций и облигаций: непосредственная продажа инвесторам с помощью андеррайтеров или подписка. В соответствии с действующим законодательством, также предполагается размещение акций путем открытой подписки на них в ПАО и распределение всех акций между учредителями в ЗАО. При создании AО открытую подписку организуют учредители. Срок открытой подписки на акции не должен превышать шести месяцев. Если за это время подпиской не будет охвачено 60% акций, AО считается не основанным. Лица, желающие приобрести акции, обязаны внести на счет учредителей не менее 10% стоимости акций, на которые они подписались, после чего учредители выдают этим лицам письменное обязательство о продаже соответствующего количества акций. До дня созыва учредительного собрания лица, подписавшиеся на акции, должны внести с учетом предварительного взноса, не менее 30% номинальной стоимости акций, или по меньшей мере 50%, если все акции АО распределяются между учредителями. Акционеры в установленные учредительным собранием сроки, но не позднее года после регистрации АО, обязаны оплатить полную стоимость акций.
Подписка на дополнительно выпущенные акции осуществляется в таком же порядке, как и на акции, выпущенные впервые. Акционеры пользуются преимущественным правом на приобретение дополнительно выпущенных акций.
Процедура андеррайтинга в РФ пока практически не применяется. В зарубежных странах андеррайтинг осуществляют инвестиционные банки (андеррайтеры) - фирмы, обеспечивающие начальную продажу ценных бумаг корпораций на первичном рынке. Для этого они предоставляют консультации корпорациям относительно того, какие бумаги целесообразно выпускать - акции или облигации. Если стоит выпускать облигации, то инвестиционные банки предлагают выбрать их вид, срок оборота и проценты; гарантируют корпорации цену новых ценных бумаг и продают их инвесторам.
Если планируется выпустить большой объем ценных бумаг, то несколько инвестиционных банков образуют синдикат для того, чтобы совместно осуществлять андеррайтинг с целью диверсификации риска при реализации ценных бумаг.
Существуют две основные формы андеррайтинга - фирменное обязательства и размещение по принципу наилучших условий на рынке. Андеррайтинг по принципу фирменного обязательство предполагает, что андеррайтер выкупает у эмитента весь объем эмиссии по договорной цене, а затем продает ценные бумаги по рыночной цене; спред (разница между рыночной и договорной ценами), который возникает при этом, является платой за услуги андеррайтера.
Размещение по принципу наилучших условий на рынке предполагает, что андеррайтер действует как агент эмитента и получает комиссионное вознаграждение за фактическое размещение ценных бумаг. Согласно соглашению андеррайтер обязуется всесторонне содействовать продаже ценных бумаг за оговоренную цену, но он не гарантирует, что эмитент получит определенную сумму денег. Если андеррайтер не имеет возможности разместить всю эмиссию по цене предложения, то остаток ценных бумаг изымается из продажи, переоценивается, может быть предложен инвесторам позже или возвращен эмитенту.
Публичная эмиссия ценных бумаг требует финансовых затрат, размер которых зависит от формы размещения. Компании должны учитывать издержки обращения ценных бумаг, планируя объемы эмиссий и выбирая способы их распространения. Приведем основные расходы, связанные с продажей акций:
- спред - прямые расходы эмитента, то есть разница между ценой, которую получает за акции эмитент, и ценой, по которой андеррайтеры продают акции;
- прочие прямые расходы эмитента (не связанные с компенсацией за услуги андеррайтеров);
- расходы на регистрацию, оплату труда юристов, аудиторов; налоговые платежи;
- расходы на публикацию информации об эмиссии;
- косвенные - расходы руководства компании на организацию новой эмиссии;
- занижение цен размещения - в случае первичного публичного размещения ценные бумаги компании продаются по заниженной по сравнению с реальной стоимостью цене.
Зарубежный опыт свидетельствует, что расходы по размещению ценных бумаг в процентном выражении к объему эмиссии существенно снижаются при росте последнего.
Суммарные расходы на публичные эмиссии самые высокие, если компания использует андеррайтинг по принципу лучших условий на рынке; ниже суммарные затраты при применении андеррайтинга по принципу фирменного обязательства. Самые низкие суммарные затраты наблюдаются при размещении по подписке.
Реализация корпоративных ценных бумаг зависит от их инвестиционной привлекательности, что отражается в рейтингах инвестиционных агентств (например, таких известных в мире, как «Moody's» и «Standard and Рoor's»). Рейтинги важны как для компаний-эмитентов, так и инвесторов. В рейтингах ценные бумаги компаний делятся на классы качества в зависимости от риска неуплаты - от самой высокой до самой низкой. При этом могут учитываться различные показатели - платежеспособность, объем и структура долга, стабильность денежных потоков, рентабельность активов компании-эмитента и др. Постоянной формулы для расчета рейтингов не существует.
Рейтинг облигаций является показателем риска невыполнения долгового обязательства, поэтому он влияет на процентную ставку облигации и стоимость заемного капитала фирмы. Рейтинги облигаций базируются на анализе большого количества качественных и количественных показателей (стабильность сбыта и прибыли эмитента, степень обеспечения облигации залогом, наличие амортизационного фонда для обеспечения систематической выплаты процентов и т. п.).
Следующая операция с корпоративными ценными бумагами -приобретение АО собственных акций. Акционерное общество может выкупать собственные акции для их следующей перепродажи, распространения среди своих работников или аннулирования.
Время от времени компании могут осуществлять такие операции, как дробление и консолидацию акций. Дробление акций - это увеличение количества акций в обращении путем замены одной акции на несколько, например дробление 3:1 означает, что каждая акция заменена на три. Если акция имеет номинальную стоимость, то дробление сопровождается соответствующим снижением их номинальной стоимости. В рассматриваемом примере она уменьшится втрое. Обычно дробление акций не влияет на общую прибыль компании и не увеличивает ее финансовые ресурсы, а прибыль, которая приходится на каждую акцию в обращении, уменьшается. Процедуру дробления акций компании применяют очень часто.
Не так часто компании осуществляют консолидацию (или обратный сплит), то есть уменьшают количество акций в обращении путем замены определенного количества акций на одну (например, две старые акции на одну новую) с соответствующим повышением номинальной стоимости акции. Одной из причин этого может быть установление биржами ограничения относительно минимальной цены одной акции; обратный сплит может поднять цену до этого минимума.
Если AО привлекает капитал за счет долгосрочных облигационных займов, может возникнуть потребность в рефинансировании.
Рефинансирование облигаций - это досрочный выкуп выпущенных облигаций с заменой их на облигации нового выпуска с более низкой процентной ставкой. Эта сделка может быть выгодной при снижении рыночных процентных ставок. За право досрочного выкупа компания должна платить.
