Процветание египетской экономики, богатство господствующего класса, победоносные войны фараонов обеспечивались жестокой эксплуатацией «царских людей» и рабов. Распространение частнособственнических поместий, развитие товарных связей способствовали внедрению интенсивных методов хозяйствования и эксплуатации непосредственных производителей, что вызывало недовольство и стихийное сопротивление народных масс.
Сложные отношения внутри господствующего класса, в частности между номовой родовитой аристократией и служилой знатью во главе с фараоном, в целом усиливали общую социальную напряженность в стране.
Ситуация осложнилась после падения XII династии. Правители новой, XIII династии (1775—1710 гг. до н. э.) оказались не в состоянии решить проблему стабилизации внутренней обстановки в стране. Вновь оживились враги на границах Египта, (особенно на восточных границах Дельты. Особую опасность представлял формирующийся на обширных пространствах Южной, Северной Аравии и Синайского острова племенной союз гиксосов, отдельные отряды которых стали проникать восточную часть Дельты. В условиях ной внутренней и внешней обстановки, ослабления центральной власти недовольных народных масс вылилось в открытое восстание против существующего строя и его властей. Яркое описание этого восстания рабов и бедняков сохранилось произведениях: в «Речении Ипусера» называемый Лейденский папирус Л44) и «Речении Неферти» (Эрмитажный папирус № 1116). «Смотрите,— говорит Ипусер,— огонь поднялся высоко, пламя его исходит от врагов страны. Свотрите: свершились дела, которые, казалось не должны свершиться. Царь захвачен бедными людьми. Смотрите: погребенный соколом царь, он лежит на простых носилках. То, что скрывала пирамида, то стоит теперь пустым. Смотрите: было приступлено к лишению страны царской власти немногими людьми, не знающими закона. Столица, она разрушена в один час».
«Воистину,— продолжает Ипусер,— вскрыты архивы. Расхищены их податные декларации. Рабы стали владельцами рабов. Воистину: чиновники убиты. Взяты их документы. О, как скорбно мне из-за бедствий того времени. Поистине: писцы по учету урожая, списки их уничтожены. Зерно Египта стало общим достоянием. Воистину, свитки законов судебной палаты выброшены, по ним ходят на перекрестках. Бедные люди сламывают их печати на улицах». Насколько можно понять по этим описаниям, мощный взрыв народного восстания потряс и парализовал всю страну, но будучи стихийным и неорганизованным, был в конечном итоге подавлен.
Возникшим тяжелым внутренним положением в стране воспользовалось объединение гиксосов, которым в конце XVIII в. до н. э. удалось оккупировать всю Дельту, а затем распространить свою власть и в Верхнем Египте. Эпоха Среднего царства в Египте закончилась, начался период господства иноземцев-гиксосов, правители которых образовали (условно) XV—XVI египетские династии (ок. 1710— ок. 1580 гг. до н. э.).
Египет стал частью обширного гиксос-ского государства, объединившего кроме собственно Египта Синайский полуостров, Палестину и Сирийскую степь. Административным центром его стал новый город Ава-рис в восточной части Дельты, превращенный гиксосами в мощную крепость. Согласно традиции, гиксосы находились в Египте около 130 лет, но фактически их господство было номинальным, особенно в Верхнем Египте. Реальная власть была сосредоточена в руках номархов, а Верхний Египет представлял собой совокупность полусамостоятельных номов, зависимость которых от завоевателей ограничивалась лишь формальным подчинением да определенной данью. А на юге Египта влияние гиксосов практически не ощущалось, здесь господствующее положение занимал правитель Фиванского нома.
Значительного могущества гиксоксская империя достигла при царе Хиане (XVII в. до н. э.). Судя по памятникам с его именем, найденным в разных частях. Нижнего и Верхнего Египта, ему удалось на короткое время подчинить себе весь Египет. Однако после смерти Хиана гиксосское государство стало слабеть, а самостоятельность египетских номов, особенно Фив,— возрастать. Именно в Фивах, объединивших вокруг себя южные номы, началось движение за освобождение Египта от иноземных захватчиков-гиксосов. Период самостоятельности номов после падения XIII династии и время правления гиксосов, охватывающий вторую половину XVIII и XVII вв. до н. э., получил название II Переходного периода.