Аудиторский комитет совета директоров корпорации

 

Панина И.В

доцент кафедры экономического анализа и аудита ВГУ, к.э.н., доц.

 

Согласно ст. 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В соответствии со ст. 66 члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Членом совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров (наблюдательного совета) общества может не быть акционером общества.

Нормативными актами может быть установлена обязанность организации иметь аудиторский комитет – комитет совета директоров, функциями которого являются оценка кандидатов в аудиторы организации, оценка аудиторского заключения, оценка эффективности процедур внутреннего контроля и подготовка предложений по их совершенствованию. Например, в соответствии с приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-62/пз-н «О Порядке допуска ценных бумаг к организованным торгам» для включения акций эмитента в котировальные списки первого (высшего) и второго уровня советом директоров эмитента должен быть сформирован комитет по аудиту

Необходимость создания аудиторского комитета может быть обусловлена и требованиями иностранного законодательства. Например, российские компании, подпадающие под действие Закона Сарбейнса-Оксли 2002 года (США) как «иностранные частные эмитенты»^[12], либо обязаны иметь независимые аудиторские комитеты, сформированные из членов совета директоров и выполняющие функции надзора за ведением учета, подготовкой и аудитом финансовой отчетности.

Пример требований к организации работы комитета по аудита представлен в Методических рекомендациях по организации работы Комитетов по аудиту Совета директоров в акционерном обществе с участием Российской Федерации, утвержденных приказом Росимущества от 20.03.2014 № 86 (далее – Методические рекомендации).

В соответствии с Методическими рекомендациями решение о формировании комитета по аудиту принимается советом директоров. При этом рекомендуется завершить формирование состава комитета по аудиту в срок не более одного месяца с момента избрания состава совета директоров.

Минимальная рекомендуемая численность комитета по аудиту - три человека.

Кандидатуры членов комитета по аудиту утверждаются советом директоров по представлению председателя совета директоров или председателя комитета по назначениям совета директоров.

В публичных компаниях комитет по аудиту рекомендуется формировать только из независимых директоров, если иное не предусмотрено установленными требованиями. Независимым директором (кандидатом для избрания в качестве независимого директора) рекомендуется считать лицо, которое:

- не связано с компанией;

- не связано с существенным акционером компании;

- не связано с существенным контрагентом или конкурентом компании;

- не связано с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием.

Председателем комитета по аудиту публичной компании рекомендуется избирать только независимого директора.

Не рекомендуется избирать членом комитета по аудиту председателя совета директоров.

Как минимум один из членов комитета должен обладать соответствующим уровнем профессиональной квалификации и опытом работы в области бухгалтерской (финансовой) отчетности и финансового менеджмента.

Члены комитета могут быть избраны в состав комитета неограниченное число раз, если это не противоречит требованиям регуляторов.

В соответствии с Методическими рекомендациями комитет по аудиту, в частности:

в области внешнего аудита:

1) принимает участие в разработке и согласовании конкурсной документации для проведения открытого конкурса по выбору внешнего аудитора;

2) ежегодно оценивает качество работы внешнего аудитора, его независимости;

3) оказывает консультативную поддержку совету директоров в оценке размера вознаграждения внешнего аудитора;

4) перед началом каждого аудита проводит анализ и обсуждение с внешним аудитором состава работ;

5) проводит встречи с внешним аудитором и исполнительными органами компании с целью обсуждения вопросов составления бухгалтерской (финансовой) отчетности;

6) рассматривает выводы внешнего аудитора и конфиденциальные письма исполнительным органам по итогам аудита на предмет перечня основных решенных и нерешенных вопросов, проверки основных учетных и аудиторских суждений, анализа уровня ошибок, выявленных в ходе аудита, получения объяснений от исполнительных органов;

7) не реже одного раза в год проводит оценку эффективности процесса внешнего аудита;

8) на ежегодной основе проводит оценку независимости и объективности внешнего аудитора;

9) разрабатывает и представляет на утверждение совету директоров политику в области оказания внешним аудитором услуг неаудиторского характера;

в области внутреннего аудита:

10) до представления на утверждение совету директоров рассматривает и согласует политику компании в области внутреннего аудита;

11) при отсутствии в компании внутреннего аудита не реже одного раза в год рассматривает вопрос о необходимости ее создания и предоставляет результаты рассмотрения совету директоров;

12) предварительно рассматривает и направляет проект предложения совету директоров о назначении, освобождении от должности, а также о размере вознаграждении руководителя подразделения внутреннего аудита;

13) рассматривает и одобряет план деятельности внутреннего аудита;

14) осуществляет взаимодействие с руководителем подразделения внутреннего аудита или уполномоченным представителем внешней организации, оказывающей услуги внутреннего аудита на условиях аутсорсинга;

15) проводит анализ результатов выполнения мероприятий по результатам выявленных внутренним аудитом нарушений и недостатков системы внутреннего контроля.

16) рассматривает результаты оценки качества работы функции внутреннего аудита;

17) не реже одного раза в пять лет организует проведение независимой оценки качества деятельности внутреннего аудита.